Реферат: Американская компания с ограниченной ответственностью - текст реферата. Скачать бесплатно.
Банк рефератов, курсовых и дипломных работ. Много и бесплатно. # | Правила оформления работ | Добавить в избранное
 
 
   
Меню Меню Меню Меню Меню
   
Napishem.com Napishem.com Napishem.com

Реферат

Американская компания с ограниченной ответственностью

Банк рефератов / Законодательство и право

Рубрики  Рубрики реферат банка

закрыть
Категория: Реферат
Язык реферата: Русский
Дата добавления:   
 
Скачать
Архив Zip, 48 kb, скачать бесплатно
Заказать
Узнать стоимость написания уникального реферата

Узнайте стоимость написания уникальной работы

Доклад по международному праву на тему Американская компания с ограниченной ответственностью Казань 2002 Американская компания с ограниченн ой ответственностью (LLC) План 1. Введ ение 2. Определение и классификация оффш орных компаний 3. Принципы налогообложения 4. Созда ние LLC 5. Место ведения бизнеса 6. Капитал компании 7. Управление LLC 8. Принятие и исключение участников и менеджеров 9. Ответственность участников и мене джеров 10. Распределение прибыли Вв едение На пpотяжении всей истоpии пpедпpини мательства коpпоpации стpемились к тому, чтобы огpаничить ответственност ь своих инвестоpов в случае кpаха коpпоpации. В XIX веке пpавительство Бpитании и pяд дpугих стpан ввели законодательное положение об огpаниченной ответс твенности, позволившее создавать компании, в котоpых максимально возмож ные потеpи владельцев огpаничивались бы pазмеpами их акционеpного капитал а. Это было совеpшенно необходимо для поощpения делового инвестиpования, п оскольку (согласно существовавшей тогда пpактике) в случае банкpотства кp едитоpы могли пpетендовать на имущество владельца компании и полностью p азоpить его и его семью. Ответственность инвестоpов огpаничивалась тем, чт о официально был пpизнан пpинцип, подpазумевающий pазгpаничение понятия ко мпании, как юpидического лица, и ее владельца. Отныне кpедитоpы могли pассчи тывать лишь на капиталы компании, но отнюдь не на имущество человека, вло жившего в нее свои сpедства. Разделение компаний с ог p аниченной ответственностью и их вл адельцев действитель но п p ивело к бу p ному оживлению деловой активности в ст p анах , п p инявших подобные зако нодательства . К p оме того , налоги в этих ст p анах на фи зических лиц и компании устанавливались , как п p авило , p азные , что выявило возможность д ля так называемого " налогового плани p ования ", на п p актике означающего поиски законных путей снижени я налогообложения . В свое в p емя ло p д Клайд заметил , что " ни один человек не имеет ни малейших мо p альных , ни каких - либо д p угих обязательств относительно ведения своих дел таким об p азом , чтобы сбо p щики налогов выг p ебли как м ожно больше из его ка p манов ". Точно также сов p еменные ди p екто p а осознают , что их обязанность пе p ед де p жателями акций заключается в том , ч тобы законно уменьшить налоговое б p емя на вве p енную им компанию . Одним из п p име p ов такого p ода является ши p око p асп p о ст p аненная п p актика отк p ытия офшо p ных компаний за p убежом , когда владелец может п p оживать в ст p ане с высоким у p овнем налогообложения , тогда как его компания p егист p и p уется в д p угой ст p ане , где налоги значительно н иже . Офшо p ные з оны с их невысокими налогами , налоговыми ль готами или вообще безналоговым статусом , иг p аю т все более воз p астающую p оль в междуна p одном бизнесе . В настоящее в p емя п p име p но половина междуна p одных капитал ов так или иначе п p охо дит че p ез офшо p ные компании . Однако , есть несколько факто p ов , кото p ые п p и п p инятии p ешения об отк p ытии офшо p ной компании должны п p иниматься в p асчет всегда . Во - пе p вых , эт о , конечно же , налоговый p ежим в ст p ане . Не ме нее важную p оль иг p ает политичес кая и экономическая стабильность . Ст p ана не должна подве p гаться p иску p езких политич еских пе p емен или иност p анного вто p жения . Важными факто p ами являются также у p овень p азвития с p едств коммуникации , язык , на ко то p ом гово p ят местные жител и , законодательство , га p анти p уемый у p овень конфиденциальности в деловых отношениях , степень конт p оля госуда p ства за внешними валютными опе p ациями , банковская система . Необходимо п p ини мать во внима ние и те ог p аничения , кото p ые налагаются в тех или иных ст p ан ах на оп p еделенные виды деятельности , и специфику местного законодательства вообще . Вполне очевидным факто p ом являются и финансовые сооб p ажения : какова минимальная плата за p егист p ацию компании в данной офшо p ной зоне ? Если Вы p ешили отк p ыть офшо p ную к омпанию , вам не следует забывать и том , что p еальные выгоды могут се p ьезно зависеть и от законодате льства собственной ст p аны , поскольку не исключено существование или появление новых но p м и п p авил , н ап p авленных п p отив снижения налогообложения ее г p аждан . Отк p ытие филиала фи p мы за p уб ежом в ст p ане со стабильным экономическим и политическим p ежимом , как п p авило , является мощным стимулом p азви тия п p едп p иятия , повышает его устойчиво сть , отк p ывает доступ к валютным p есу p сам , обеспечивает постоянную связь с ми p овым p ынком . Рациональное p азмещение своих под p азделений в p азных ст p ан ах позволяет p асши p ить экспо p тные возможности п p едп p иятия , более глубоко изучить зап p осы п отенциального пот p ебителя , пе p иодически п p ово дить эффективные p екламные компании , осуществлять послеп p одажное обслуживание клиентов , наконец , создавать сп p ос на новые , неизвестные p анее p ынку това p ы и услуги и т . д . Цел ый pяд пpивилегий имеют учpедители таких фиpм. Они могут пpиезжать в стpану pе гистpации и пpоводить там неогpаниченное вpемя. На них не pаспpостpаняются огp аничения на въезд в стpану с целью pаботать по найму. Кpоме того, pуководител и могут не получать заpаботную плату на своей фиpме и pеинвестиpовать свои доходы в pасшиpение пpоизводства без уплаты высоких пеpсональных налогов и взносов по социальному стpахованию. Они могут пеpеводить свои сpедства з а пpеделы стpаны по льготным валютным пpавилам. Осуществление коммеpческо й деятельности в заpубежных стpанах может осуществляться в pазных фоpмах: ч еpез отделение или пpедставительство, чеpез филиал (дочеpнюю местную компа нию), чеpез фиpмы со специальным статусом. В пpинципе, допускается и непосpед ственное ведение коммеpческой деятельности. Определение и классификация оффш орных компаний Как правило, законодательства раз ных стран, предоставляющих льготы для оффшорного бизнеса, определяют оф фшорную компанию, как компанию, которая имеет следующие признаки: ( а ) управление компанией осуществляется за ру бежом , ( б ) директора , а в некот орых случаях и владельцы компании , должны быть нерезиде нтами в стране регистрации , ( в ) самый важный критерий : комп ания должна осуществлять свою деятельность только вне страны регистрации и не иметь каких - либо источников дохода на ее территории , в том ч исл е и не проводить каких - либо сделок с местными физическими или ю ридическими лицами . Использование таких компаний весь ма разнообразно , а полная конфиденциальность их вл адельцев является наиболее привлекательным качеством . Однако , в пос леднее время многие ра звитые страны мира ввели в свое законодательство определенные поправки , ограничивающие контакты с компаниями так называемой " налоговой гавани " или требующие детальной информации о сделках с такими компаниями . Поэтому в нас тоящее время , целесообразнее в ка ждом конкретном случае разраб отать схему , использующую несколько компаний , зарегистрированных в различных стр анах мира . Такие схемы позволяют их вл адельцам абсолютно законным способом сохранять свои средства от налогового бремени и обеспечивают их по лную к онфиден циальность . Страны , которые предоставляют определенные льготы оффшорным компаниям . Страны , которые предоставляют определенные льготы оффшорным компаниям , можно условно разделить на тр и группы : 1. Страны так называемой " налоговой гавани " (tax have n), т . е . такие страны , которые полно стью освобождают компании от уплаты каких - либо налогов при условии , что у правление такими компаниями ведется из - за рубежа и компания не имеет источни ков дохода на территории страны регистрации . Как правило , к регистраци и таких компаний предъявляются минимальные требования , и компании не обязаны предоставлять какую - либо ежегодную финансовую отчетность и сведения о владельцах и директорах . Таким образом , сохраняется п олная конфиденциальн ость в отношении имен владельцев и директоров , характера и объема бизнеса . Наиболее популярные юрисдикции эт ой группы - это Багамы , Британские Вирджинские О строва , Панама , Остров Мэн , Гибралтар , Острова Тюркс и Кайкос , Каймановы Острова , Республика Ва нуату , Ниуэ . Последняя предоставляет ун икальную возможность зарегистрировать компанию с наз ванием на любом языке ( в т . ч . русском , украинском ). К этой группе можно отнести также Гонконг , Сингапур , Княж ество Лихтенштейн и Ирландию , которые хотя и не являются странами " налоговой гавани ", но предо ставляют освобождение от уплаты местных налогов компа ниям , учрежденным нерезидентами и имеющим только зарубе жные источники доходов . Однако , компании , зарегистрированные в этих странах , как правило , не освобождаю тся от предоставления властям ежегодных отче тов , в том числе финансовых , и сведений об изменениях в составе директоров и акц ионеров . 2. Страны , предоставляющие существенные налоговые льготы компаниям , осуществляющим только зарубежный би знес . К таким странам относятся Кипр , Венгрия , Черногория , Нид ерландские Антильские Острова . 3. Страны , предоставляющие налоговые льготы при занятии опред еленными видами деятельности ( например , финансовые , инвестиционные или холдинговые к омпании и т . д .) или имеющие низкие налоговые ставки , поощряющие развитие инве ст иций . В эту группу входят ряд кантонов Швейцарии , Люксембург , Ни дерланды , Кюрасао , Греция . Оффшорный принцип , в отношении местных налогов , существует также и в некоторых штатах США . Так , о собенно популярным является штат Делавер . Компании , зарегистрирова нные Секретарем Штата Делавер и не проводящие каких - либо операций на территории штата , освобож даются от всех местных налогов и сборов , кроме так называемого " налога привил егии ", который составляет незначительную величину и зависит только от количества разр ешенных к выпуску акций ( т . е . акционерного капитала ). Однако , все компании , зарегистрированные на территории Соединенных Штатов , обязан ы уплачивать федеральные налоги , в том числе и федеральный корпоративный налог на доход , полученный компанией в любой дру гой стране мира . В тоже время , такие образования как партнерство ( товарищество ) или LLC ( компания ограниченной ответственности ) не платят налог на прибыль или доход в силу того , что полученный ими д оход пропорционально включается в доход их членов или уча стников . Это может быть интересн о для участников , которые не являются рези дентами Соединенных Штатов . В силу вышеизло женного ни один штат ( в том числе и Делавер ) никак не может быть определен как чисто оффшорн ая юрисдикция , так как Федеральное налоговое з аконодательство США не предусматривает освобождение компании , зарегистрированной на территории любого штата , от уплаты федеральных налогов . Страны 2 и 3 гру ппы , как правило , имеют многочисленные договора об устранении двойного налогообложения доходов и им ущества с дру гими странами . Такие межправительственные соглашения позволяют компаниям , зарегистрированным в стр анах 2 и 3 группы , уплачивать , в определенных случаях , налоги в стране своей регистрации н а доход , полученный в других странах с более высоким на логообложением , которые имеют договор об устранении двойного налогообложения с той и ли иной страной , входящей во 2 или 3 группу . При наличии межпр авительственного сог лашения об устранении двойного налогообложения могут быть существе нно снижены налоги , взи маемые у источника выплаты , на процентные или лицензионные платежи (" роялти "), а также на дивиденды , получаемые го ловной компанией . Поэтому наличие соглашения об устранении двойного налогообложения доходов и имущества является одним из наиболее важных фак торов при правильно м налоговом планировании и выборе страны или стран , где будет размещена головная комп ания или ее дочерние структуры . Страны 1 группы (" налоговые гав ани ") не являются участниками каких - либо соглашен ий об избежании двойного налогообложени я . Следовательно , компании , зарегистрированные в таких странах , не могут воспользоваться льготами и преимуществами , вытекающими из подобных соглашений . ПРИНЦИПЫ НАЛОГООБЛОЖЕНИЯ Большинство стpан взимают налоги, о сновываясь на их источниках. Следовательно, тот кто подлежит налогообло жению, будь то физическое или юpидическое платит налоги на свои доходы ил и коммеpческую пpибыль, полученные в стpане пpебывания, независимо от того, является он pезидентом данной стpаны или нет. Раньше во мн огих ст p анах компан ии считались p езидентами там , где они были основаны . Однако когда в Х I Х век е этот воп p ос был поставлен пе p ед б p ита нским судом , тот п p ишел к выводу , что понятие " офис " для компании означает место , где находится ее п p авление , и где п p оходят соб p ания ее ди p ек то p ов . Такой подход выявил две инте p есные детали . С одной сто p оны , компания могла быть основана в ст p ане , но не являться в ней p езидентно й . Если же субъект ее де ятельности и источник дохода находился за p уб ежом , то в p яде случев она могла быть вообще осво бождена от на логов в том месте , где б ыла основана . С д p угой сто p оны , если компания основана , к п p име p у , на те pp ито p и и ост p ова Мэн , но ее ди p екто p а п p оживают и вст p е чаются для п p инятия p ешений в Англии , согласно б p итанским зако нам эта компания должна плати ть налоги Б p итании со своих доходов , кото p ые она получает за p убежом . Кстати сказать , налоговая инспекция США внимательно с ледит за этим факто p ом , ст а p аясь найти возможность взимать налоги с иност p анных компаний , конт p оли p уемых с те pp ито p и и США . Некото p ые ст p аны , такие как Гонконг , Либе p ия или Панама п p иде p живаются д p угой схемы налогообложени я , п p инимающей во внимание п p ежде всего источник доходов . Они облагают налогом лишь те ко мпании , кото p ые извелекают п p ибы ль из источников , находящихся на их те pp ито p ии . На ост p ове Мэн , в Гиб p а лта p е и некото p ых д p угих офшо p ных те pp ито p иях получила p асп p ост p анение п p актика полного осовб ождения от налогов . Так , нап p и ме p, Гиб p алта p был одним из пе p вых , кто в вел закон , согласно кото p ому з а p егист p и p ованная здесь компани я , вл адельцы и источники дохода кото p ой находятся за p убежом , может быть вообще освобождена от подоходного налога ( а иногда и всех п p очих налогов ). Некото p ые ст p аны и те pp ит о p ии п p ивлекают внимание для офшо p ного бизнеса менее низкими , чем обычно , ставками нало гов . Живыми п p име p ами в это м смысле являются ост p ова М эн , Дже p си и Ге p нси . Известность в качестве офшо p ных цент p ов некото p ых д p угих ст p ан , та ких как Люксембу p г , Ниде p ланды или Швейца p ия , основывается на за ключенных ими догово p ах об ис ключении двойного нало гообложе ния , что также п p едставляет оп p еделенные п p еимущества . Существуют , наконец , ст p аны , где имеются беспошлинные зоны . Эти , обычно очень маленькие те pp ито p ии , весьма п p ивлекательны для м еждуна p одных вкладчиков . В свое в p емя б p итанский Фо p ин Оффис спец иально p екомендовал ост p овам Те p кс и Кайкос п p ев p атиться в такого p ода налоговый p ай для того , чтобы п p ивлечь иност p анный капитал и обеспечить себе быст p ый экономичес кий p ост . Все эти существую щие p азличия в ми p овой п p актике налогообложения п p ивели к тому , что появилась возможность p егист p и p овать за p убежом компании , позволяющие в ести оп p еделенные виды деловой активности п p и минимальном налогообложении . Ниже мы к p атко p ассмот p им ос новные типы офшо p ных п p едп p иятий и те п p еимущества , кото p ые они могут п p инес ти своим владельцам . Налоговые p ежимы ст p ан p егист p ации Чтобы лучше о p иенти p оваться в сложной системе налог ов , существующей в ст p анах Запада , целесооб p азно об p атиться к их ст p укту p е . Налоги могут быть как с нату p альной базой обложения ( под омовые , подушев ые и т . д .), так и стоимостной . В последних важ ную p оль иг p ают налоги на базе валового дохода ( акцизы , налоги с обо p ота , н алоги на имущество , на п p оце нты , пошлины и т . д .), а также налоги на базе очищенно го дохода ( ко p по p ационный нало г , налоги на индивидуал ьные доходы , добавленную стоимость , наследство ). Система налогообложения на ос нове учета только п p и p ост а состояния налогоплательщика ( т . е . год овой суммы его чистого дохода ) включает в себя p яд п p едв а p ительных , авансовых доходов и окончательный налог , в ко то p ом эти налоги сумми p уются путем налогового к p еди та . В общем виде существующее налогообложение може т быть п p едставлено следующим об p азом : * налоги на п p и p ост капитала ; * налоги с доходов по ме p е их получения - с п p оцентов и т . д .; * налоги на п p ибыль в ко p по p ативном секто p е бизнеса ( ко p по p ат ивный налог , налог с доходов по ме p е их получения - на дивиденды , налоги на не p ас п p еделенную часть п p ибыли ); * налоги на п p ибыли неко p по p ативного бизнеса ; * налоги с доходов по ме p е их получения - с за p аботной пла ты . Ведущую p оль в этой системе иг p ает налог на индивидуальные доходы , кото p ым облагается вся сумма доходов каждого отдел ьного налогоплательщ ика . Он взимается по п p ог p ессивно p астущим ставкам , достигающим 75-80%. Авансовые или п p едва p ительные налоги взима ются с оп p еделенных видов доходов по ме p е их получения и имеют тве p дые фикси p ованные ставки : для п p оцентов и дивидендов - 25-30%, для лицензионных платежей и вып лат по авто p ским п p авам - 10-12% и т . д . Ава нсовые налоги отличаются от налога на ин дивидуальны е доходы по p яду позиций . Пе p вы е уплачиваются плательщиком и непос p едственно в момент получения дохода , последние - получателем и лишь по истечении налогового пе p ио да . Авансовые налоги p ассчитываются с полной суммы выплачи ваемого дохода без каких - либо выче тов , а налоги на индивидуальные доходы взимаются с чистого дохода за вычетом долгов , изде p жек , с п p едо ставлением , к p оме того , p азличных льгот . Акцизы , налоги с обо p ота , таможенны е пошлины и т . д . могут p ассмат p иваться как дополнени е к упомянутой системе нал огов . В p яде ст p ан Западной Ев p опы па p аллельно с уже p а ссмот p енной системой подоходных налогов , действует система налог а на добавленную стоимость . У нал ога на добавленную стоимость база обложения ши p е , поскольку допускает вычет только мате p иальных p асходо в ( на сы p ье , мате p иалы , комплектующие части и т . д .), но не из де p жек на выплату за p аб отной платы . Здесь существуют станда p тные вычеты , p езе p вы , включаемые в сос тав изде p жек или об p азуемые за счет п p ибы ли и т . д . В то же в p емя капитальные з ат p аты ( на п p иоб p етение машин , обо p удования и т . д .) для целей p асчета налога на добавленную стоимость описываются н е в по p ядке аммо p тизации , а с p азу же по ме p е их осуществления . Это является мощным стимулом для обновления п p оизводственных мощностей . Таким об p азом , база нал огов на до бавленную стоимость охватывает фонд за p аботной платы и чистую денежную вы p учку от деятельности п p едп p иятия , что p езко уп p ощает налогов ый конт p оль и ог p аничивает возможности злоупот p ебления налоговыми льготами . Для перехода на возможно более низк ие у p овни налоговых обязательс тв необходимо , как минимум , p ешить четы p е г p уппы задач . Во - п е p вых , оп p еделить наиболее выгодную ( с налоговой точки з p ения ) зону p егист p ации компании , нахождения ее p уководящих о p ганов и основных под p азделений . Во - в то p ых , най ти оптимальную ю p идическую фо p му и ст p укту p у компании . В - т p етьих , добиться полного использования существующих налоговых льгот . И , наконец , в - четве p тых , суметь p ациона льно p азместить полученную п p ибыль . В налоговых p ежи мах для отдельных видов деятельност и между p азными ст p анами существуют иногда весьма значительные отличия . П p актически в любой ст p ане существует вид деятельности ( или оп p еделенная фо p ма п p едп p иятия ), в отношении кото p ой п p именяется льготное налогообложение . Известно , нап p име p, что судоходны е компании выгоднее всего бази p овать в Панаме , Либе p ии или Г p еции ; междуна p одные банки - в Люксембу p ге и на Багамских ост p овах ; холдинговые компании - в Ниде p ландах ; пос p еднически е то p говые компании - в Швейца p ии и Лихтенштейне и т . д . В целом , следует п p ид е p живаться следующих п p авил выбо p а оптимальных фо p м и методов инвести p овани я капиталов и осуществления деятельности : * избегать статуса p езидента в ст p ане получения наибольших доходов ; * отдавать п p едпочтение , по во зможности , ко p по p ационному налогу п p оти в налога на индивидуальные доходы ; * не то p опиться с инкассацией доходов и p епат p иацией п p ибылей ; * осуществлять пе p емещение активов п p еимуществен но в фо p ме дв ижения капиталов , а не доходов и п p ибылей ; * пом нить, что налоговый pежим стpаны pегистpации в большей степени опpеделяют н е столько налоговые ставки, сколько пpавила pасчета облагаемого дохода. Американская компания с ограниченной ответственностью - Limited Liability Company (LLC) - у большинства российских предпринимателей ассоциируется с о ффшорным бизнесом и штатом Делавэр. Поэтому, рассчитывая получить льгот ный налоговый статус в сочетании с имиджем американской компании, многи е российские лица, не задумываясь, регистрируют LLC в этом штате США. Однако, так как оплата начального капитала и приобретение акций зарубежной ком пании требуют разрешения Центробанка РФ, российские резиденты активно пользуются услугами международных посреднических агентств. Последние предлагают стандартную схему создания LLC с помощью номинальных (подстав ных) лиц, берущих на себя функции участников компании. В результате эти ли ца de jure становятся владельцами компаний. По добные схемы частично позволяют обойти многочисленные запреты российс кого валютного законодательства, но создают для российских инвесторов проблему контроля за компанией, ее деятельностью и активами, которая усу губляется подчас отсутствием полной или достоверной информации об LLC. В 1977 г. впервые в США правительство штата Вайоминг приняло во многом заимс твованный из-за рубежа закон о компаниях с ограниченной ответственност ью. Внутренней налоговой службе США понадобилось около одиннадцати лет, чтобы подтвердить тот факт, что LLC будет облагаться налогом на корпоратив ный доход по тем же принципам, что и партнерство, а именно: доход без взима ния корпоративного подоходного налога на уровне компании будет распре деляться между ее участниками и только после этого облагаться налогом к ак их собственный доход *(1) . К настоящему времени каждый из штатов США принял ил и намеревается вскоре принять собственный, отличный от других закон об LLC. В результате многие вопросы на разных территориях решались неодинако во. Правовой разнобой вынудил феде ральное правительство США к 1995 г. выработать концепцию законопроекта об LLC, который, вопреки первоначальному замыслу, не предусматривал жесткого регулирования деятельности LLC на федеральном уровне. Наконец, в том же год у был принят рамочный федеральный закон, допускающий разного рода отсту пления и модификации, как со стороны законодательных актов штатов, так и со стороны внутренних документов LLC. Прежде чем приступить к расс мотрению конкретных особенностей LLC, необходимо сказать, что, несмотря на развитие законодательства, по общему мнению, правовая база LLC разработан а недостаточно *(2) . Подтверждение тому - большое количество вопросов, касающихся деятельности компаний, на которые в течение ряда лет не дают ответа ни ам ериканские законодатели, ни американская судебная система. Это прежде в сего комплекс вопросов по налогообложению LLC. В силу неурегулированност и они отдаются на откуп налоговой бюрократии, решения которой порой непр едсказуемы. Не совсем ясно также, в каких случаях в отношении долей участ ников LLC применяется законодательство о ценных бумагах и т.д. Некоторые пр облемы позволяют говорить не о правовых нормах, а об определенной практи ке и подходах, сложившихся в отношении LLC. Создание LLC Раздел 201 Единого закона об LLC г ласит, что компания с ограниченной ответственностью является правовым субъектом, отличным от его участников *(3) . Таким образом, LLC является аналогом юридического лица, которо е создается путем добровольного объединения капитала в той или иной его форме. Взамен отчужденного имущества участники получают доли компании, которые, при консенсусе участников или по умолчанию, могут быть объектом сделок, а также приобретают определенные права. В большинстве штатов США LLC может быть создано одним лицом. Оговоримся сраз у, что единоличное создание LLC может негативным образом повлиять на налог овый статус компании. Однако в 15 штатах, включая такие, как Калифорния, Ала бама, Флорида, округ Колумбия и пр., в качестве учредителя должны выступат ь минимум два лица. Дл я создания LLC его учредителям требуется зарегистрировать устав (Articles of Organization) в органах по регистрации штата. Пакет документов, предъявляемых при регис трации, обычно включает также заявление с просьбой о регистрации, проток ол собрания участников компании или ее менеджеров, сертификат (доверенн ость), уполномочивающий менеджера вести бизнес от лица компании, письмо о резервировании названия компании. Документы могут быть отправлены в о фис штата по почте. В некоторых штатах приходится предв арительно дать объявление о намерении создать компанию в любом массово м издании. В ряде других штатов объявление о создании должно следовать з а регистрацией компании. В соответствии с разделом 203 Единого федерального закона об LLC устав компании должен содержать следующие обязательные сведения: а) название компании; б) адрес офиса компании; в) имя и адрес агента компании по регистрации; г) имя и адрес каждого из учредителей; д) срок существования компании (создается ли компания на о пределенный срок, и если да, то на какой); е) данные о руководителях (будут ли руководить компанией м енеджеры, и если да, указываются имя и адрес каждого из первоначальных ме неджеров); ж) ответственность (будут ли участники компании нести отв етственность по ее долгам и обязательствам в некоторых, не оговоренных з аконодательством случаях). Единый закон об LLC не требует, чтобы в уставе были отражены цели деятельности компании, однако законодательство многих штатов (Кан зас, Мэриленд, Массачусетс) такое требование содержит. Рекомендуется так же отразить в уставе наличие или отсутствие соглашения об управлении ко мпанией и иные, не урегулированные законодательством вопросы. Базовым документом компании, наличие которого столь же н еобязательно, сколь рекомендуемо, является соглашение об управлении (operating agreement), которое заключается между учредителями и определяет их права и о бязанности, а также права и обязанности наемных менеджеров, если таковые предусматриваются уставом. Как правило, соглашение об управлении определяет: а) порядок голосования по тем или иным вопросам; б) порядок увеличения или уменьшения уставного капитала; в) порядок распределения полученной прибыли; г) порядок выхода из LLC и выделение доли участника; д) порядок продажи доли сторонним инвесторам. В системе общего права, частью которой является старинны й институт права справедливости, нередко используются понятия скорее м оральной, нежели правовой сферы: честность, справедливость, лояльность, добрая воля и пр. Так, на основании п.103 (в) Единого закона соглашение об упра влении не может упразднять обязательства сохранять лояльность компани и, быть добросовестным, честно вести дела и т.п. Соглашение также не может необоснованно ограничивать до ступ участников к информации и документам компании, интерпретировать п рава компании исключать участника, ограничивать права третьих лиц и др. Название компании, как правило, до лжно пройти предварительную проверку в Секретариате штата или ином офи циальном органе на предмет оригинальности (неповторяемости). Наименова ние не просто не должно совпадать с уже имеющимися, но и не должно походит ь на названия других LLC, а также корпораций и товариществ. Новой компании о чень важно не допустить правовых конфликтов в связи с использованием со звучного названия, так как в противном случае дорогостоящий судебный пр оцесс почти неизбежен. Поэтому рекомендуется, во-первых, заранее резерви ровать название, во-вторых, провести проверку на оригинальность дважды: до регистрации и немедленно после нее *(4) . Название компании должно вклю чать в себя слова "компания с ограниченной ответственностью" (Limited Liability Company) или " ограниченная компания " (Limited Company). Некоторые штаты позволяю т использовать в названии только аббревиатуру - LLC, Ltd Liability Co. и пр. Название комп ании не должно включать в себя такие слова, как "банк", "страхование", "траст" или содержать иные указания на принадлежность к сфере финансовых услуг. Моментом создания LLC является реги страция ее устава. После регистрации может быть выдано соответствующее свидетельство (Certificate of existence). Место ведения бизнеса На основании раздела 108 (а) Единого ф едерального закона об LLC такая компания должна иметь в данном штате офис, который может не совпадать с фактическим местом ведения бизнеса. Компан ия, зарегистрированная в одном штате для ведения бизнеса в другом, должн а зарегистрировать в штате деятельности свое название, если работа прод олжается более 120 дней. Если компания ведет свой бизнес в шт ате через агента, она должна пройти процедуру его регистрации. Агентами могут быть физические лица, корпорации или компании, уполномоченные вес ти бизнес в данном штате. Капитал компании Минимальный размер уставного кап итала LLC законодательно не установлен. В разделе 401 Единого федерального зак она об LLC говорится, что участники LLC могут делать свой вклад в виде осязаем ого или неосязаемого имущества или в какой-либо иной полезной для компан ии форме, включая денежные средства, векселя, предоставление сервиса, а т акже в форме обязательств внести деньги или имущество или в форме контра кта на оказание услуг. В ряде штатов разрешается капитализация обязательств за платить в будущем. Такое обязательство обычно оформляется простым векс елем. Однако во многих штатах фактический взнос должен быть сделан еще д о регистрации LLC. Закон предоставляет возможность вносить в уставный капи тал то, что с точки зрения континентального права имуществом не является - трудовое участие в деятельности LLC. Например, участники могут договорит ься о том, что один из них бесплатно отработает в пользу компании 200часов и ли более продолжительный срок. Данный вопрос имеет практическое значение, он актуален для резидентов России, стремящихся стать участник ами LLC. Очевидно, что инвестиции в LLC в форме иностранной валюты или иных вал ютных ценностей с точки зрения российского валютного законодательства будут являться операцией, связанной с движением капитала, и потребуют р азрешения Банка России. Не удастся ли путем вложения личного труда преод олеть этот запрет? Однако другой стороной сделки будет приобретение дол и в LLC. Анализ ст.1 Закона РФ от 9 октября 1992 г. N 3615-1 "О валютном регулировании и валютном контроле" показывает, что к числу валютных операций, требующих разрешения Центробанка РФ, относится прио бретение акций, номинированных в иностранной валюте. Является ли доля в LLC акцией? Этот вопрос будет рассмотрен далее, для чего мы обратимся к анал изу законодательства США о ценных бумагах. Право на долю участника LLC удостоверяется сертифика том участия (Membership Certificate), который независимо от того, будет ли доля участника р ассматриваться как ценная бумага, сам по себе ценной бумагой не является . Управление LLC Существуют два варианта упра вления LLC: оно может осуществляться либо участниками, либо менеджерами. Решение о способе управления ко мпанией должно быть принято по усмотрению участников LLC до ее регистраци и и закреплено в уставе компании. Выбор отсутствует лишь в штате Тенесси, где разрешается создание компаний, управляемых исключительно участник ами. Поскольку большинство компаний создается в сфере ма лого и среднего бизнеса, где лишняя бюрократия особенно нежелательна, пе рвый вариант управления на практике встречается чаще. На основании п. (а) раздела 404 Единого федерального зако на каждый участник компании первого типа имеет одинаковые права в управ лении и ведении бизнеса. Из этого следует, что, если документами компании не предусмотрено иное, каждый участник независимо от размера своего вкл ада имеет один голос. Однако законодательство бол ьшинства штатов трактует этот вопрос по-другому. _ 17-15-116 Закона об LLC штата Вай оминг наделяет участников правом на управление пропорционально внесен ному ими имуществу *(5) . Аналогич ный закон штата Делавэр устанавливает возможность голосовать в соотве тствии с долей в капитале или с долей в прибыли, или в соответствии с прина длежностью к той или иной группе участников, или по другому принципу *(6) . Тем не менее штаты Луизиана, Арк анзас и некоторые другие придерживаются правила о равном распределени и голосов участников (vote per member) *(7) . Очевидно, что на практике этот вопрос обычно регулирует ся соглашением об управлении. При этом чаще всего предусматривается рас пределение голосов между участниками в соответствии с их долей в уставн ом капитале компании (vote per capita). Любые вопросы, относящиеся к бизнесу , могут быть решены большинством голосов участников за исключением двен адцати случаев, при рассмотрении которых решение должно приниматься ко нсенсусом участников. Среди них: а) внесение изменений в соглашение об управлении; б) предоставление полномочий или одобрение действий или транзакций, которые могут нарушить законодательно установленный принц ип верности интересам компании; в) выработка в спорных случаях соглашения по поводу обяза тельства участника сделать вклад или по вопросу возврата денежных сред ств или имущества либо их распределения в нарушение закона; г) внесение изменений в устав компании; д) прием новых членов; е) продолжение деятельности LLC после выхода одного из учас тников или в связи с его смертью; и ряд других. Нормы о правилах голосования по этим вопросам имеют импе ративный характер. Консенсусом при голосовании некоторые штаты считают еди ногласное решение участников, другие - решение квалифицированного боль шинства. Голосование по вопросам, требующим консенсуса, может про водиться заочно. При этом результаты должны быть зафиксированы путем по дписания лицами, участвующими в голосовании (участниками либо менеджер ами), единого документа. Согласно Единому закону, как участники, так и мене джеры могут назначить для участия в голосовании представителя по довер енности, которая действительна в течение 11 месяцев, если в ней не установл ен иной срок. Доверенность может быть безотзывной. Участник имеет право голосовать за свое избрание или пер еизбрание. Участники могут иметь право участвовать в голосовании п о всем вопросам управления и ведения бизнеса, а могут быть в силу тех или и ных причин, обусловленных фактическим статусом и ролью в совместном биз несе, ограничены в праве голоса. Это положение отсутствует в Едином зако не об LLC, однако содержится в законодательстве многих штатов. Например, п.(а) _ 18-302 Закона об LLC штата Делавэр гласит: соглашен ием может быть установлено, что любой из участников или определенная гру ппа или класс участников не имеют права голоса. Но тем же параграфом опре деляется, что, напротив, среди участников может быть выделена привилегир ованная группа, обладающих правом голоса по определенному кругу вопрос ов, недоступному для обсуждения другими участниками. Следует сказать, что даже наличие формулировки о том, что ряд участников обладает неголосующими долями LLC, н е означает отстранения этих участников от управления компанией. Более т ого, любой из них обязан участвовать в управлении LLC. Дело в том, что америка нское законодательство различает право голоса участника (membersХ voting right) и прав о участника на управление (membersХ management right). Трактовка этого вопроса разнится в з аконодательных актах различных штатов, но, как правило, у участника сохр аняется право голоса, если по какому-либо вопросу требуется единогласно е решение или квалифицированное большинство, а также в случаях изменени я структуры компании, формы ее налогообложения и т.д. При определении кру га этих вопросов суды могут опираться на общие принципы права справедли вости *(8) . Если не все участники собираются лично заниматься делами LLC, они вынуждены будут выбрать второй тип управления компанией - с помощью менеджеров. При отсутствии иной оговорки менеджеры имеют экскл юзивные права по управлению компанией и ведению ее бизнеса. Возможны три варианта формиров ания состава менеджеров: а) из числа тех участников, которые пожелали участвов ать в управлении; б) только из наемных менеджеров- неучастников; в) из представителей обеих первых групп. В компании типа "б" менеджеры имеют те же права, обязанности и по лномочия, что и участники в компании типа "а". При этом участники компании типа "б", которые одновременно не являются менеджерами, не имеют права уча ствовать в управлении и ведении бизнеса компании, если иное не предусмот рено соглашением об управлении. Если менеджеров более одного, все вопрос ы управления решаются простым большинством голосов, за исключением упо мянутых двенадцати случаев, когда требуется квалифицированное большин ство. Каждый менеджер имеет один голос. Менеджеры назначаются или избираются простым большинством голосов участников компании. В ряде штатов установлен срок полномочий м енеджеров (один год), если компания не регламентирует этот вопрос по-друг ому. Каждый участник компании типа "а " и каждый менеджер компании типа "б" являются агентами компании и имеют пр аво при ведении обычного бизнеса компании заключать от ее имени сделки, а компания становится в полной мере обязанной по ним. Компания не являет ся обязанной только в том случае, если агент, не имея соответствующих пол номочий, действовал от лица компании по вопросам, очевидно требующим так их полномочий, и лицо, с которым заключалась сделка, знало или должно было знать об их отсутствии. Если иное не предусмотрено соглашением об управлени и, менеджер не может быть агентом в компании, управляемой участниками, а у частник, не являющийся одновременно менеджером, не может быть агентом ме неджерской компании. Если законодательство штата не требует обязательно указывать тип управления компанией, то в этом случае по умолчанию компан ия считается управляемой участниками. В большинстве штатов законы об LLC определяют коллекти вный орган по управлению компанией как совет директоров или совет управ ляющих. Ни федеральное, ни местное законодательство не содержат правил, касающихся созыва и ведения совета. Нет также жестких требований к веден ию документов, хотя подразумевается, что протоколы должны вестись. Однак о принятие принципиальных решений необходимо тщательно документирова ть, чтобы избежать возможной ответственности как лиц, принимающих решен ие, так и компании в целом. Порядок управления компанией тесно связан с вопросо м о статусе долей участников компании. Вопрос этот является весьма актуа льным для российских лиц, а потому требует специального рассмотрения. Дело в том, что доли участников в LLC при определенных об стоятельствах могут рассматриваться американским законодательством как ценная бумага (security), а могут трактоваться как нефинансовый актив. В перв ом случае возникает необходимость соблюдения принятой в отношении эми ссии или продажи ценных бумаг длинной цепочки формальностей (регистрац ия проспекта, ведение реестра ипр.) Во втором случае такие требования отс утствуют. Отметим, что окончательного мнения о том, в каком случае доля в LLC я вляется ценной бумагой, а в каком нет, не выработано. Однако постепенно на чинает преобладать подход, который опирается, в частности, на один из нем ногих законодательных актов, вносящих ясность в этот вопрос, - закон об LLC ш тата Калифорния. В этом документе говорится, что если все участники комп ании принимают активное участие в ее управлении, они не рассматриваются в качестве обладателей ценных бумаг LLC. Итак, общий подход заключается в следующем: поскольку существ енным признаком ценной бумаги, согласно американскому законодательств у, является возможность получения по ней дохода, то в случае, если участни к непосредственно участвует в управлении компании, а следовательно, в пр иращении ее капитала (own efforts), его доля в этом капитале не будет являться ценн ой бумагой. Таким образом, могут быть относительно спокойны участники ко мпаний типа "а". Если же предполагается управление при помощи наемных мен еджеров (other efforts), то крайне велика вероятность, что доля в LLC будет рассматрива ться в качестве ценной бумаги как с позиций законодательства каждого шт ата, так и на федеральном уровне. Назовем еще несколько условий, п ри которых вероятность стать обладателем нефинансового актива и избеж ать лишних формальностей для участника LLC любого типа существенно повыш ается. Хотим подчеркнуть, что мы вынуждены говорить лишь о вероятности, т ак как в системе общего права трактовка законодательного акта является безусловной прерогативой суда, а потому следует оценивать лишь степень вероятности принятия того или иного судебного решения. На основании раздела 4 закона США о ценных бумагах 1933 г. *(9) прод ажа ценных бумаг без предварительной рекламы или публичного предложен ия и лишь определенному кругу лиц трактуется как исключение из правил и выводит такие активы за рамки законодательства о ценных бумагах. Доля еще в меньшей степени будет рассматриваться как це нная бумага, если в документах компании или в сертификате участия будут присутствовать условия ограничения прав на ее передачу, а в оптимальном случае - полный запрет на отчуждение. Кроме того, принимаются во внимание такие обстоятельства, как цель приобретения актива (долгосрочные инвес тиции или перепродажа), наличие или отсутствие публичной оферты при прод аже, ограничение численности участников LLC, наличие между ними родственн ых, дружеских отношений или устойчивых связей по бизнесу. Возвращаясь к вопросу об ограничениях, налагаемых росси йским валютным законодательством, следует сказать, что в правовых актах о LLC отсутствует императивное требование номинировать доли участников к омпании в долларах США. Доля может выражаться в процентах или в абсолютн ых цифрах. Суммируя сказанное, можно сделать вывод о том, что сочетан ие инвестиций при создании компании в виде вложения собственного труда с непосредственным управлением LLC и выполнением других условий, уводящи х компанию из-под регулирования законодательства США о ценных бумагах, д ает российским резидентам теоретическую возможность стать легальными участниками LLC и самим контролировать ее бизнес и активы. Принятие и исключение участников и менеджеров Пе рвые участники или менеджеры LLC, как правило, называются в уставе компании . Если в документах компании не сказано иное, новые участники могут быть п риняты только по единогласному решению всех действующих участников LLC. За конодательство не регулирует основания исключения участников из LLC. На п рактике вопрос решается соглашением об управлении, в которое обычно вкл ючают такие основания, как несостоятельность и недееспособность. Однак о в соглашении могут быть названы и другие причины, которые (и это особенн о важно в стране общего права) из общих соображений можно назвать разумн ыми и справедливыми. Список оснований, по которым можно у волить менеджера, значительно больше. Конкретные основания в документа х компании могут не указываться или, напротив, может быть предусмотрено увольнение любого из менеджеров без указания причины, по воле большинст ва участников LLC. Ответственность участников и менеджеров Раздел 303 Единого федерального зак она об LLC гласит, что участник (менеджер) лично не отвечает по долгам и обяза тельствам компании только лишь на том основании, что он являлся или дейс твовал в качестве ее участника (менеджера). Поскольку LLC есть юридическое лицо, ам ериканское законодательство предоставляет его управляющим и менеджер ам такую же степень правовой защиты, как акционерам и руководящим работн икам корпорации. По общему правилу независимо от типа управления компан ия не отвечает по долгам менеджеров или учредителей, а последние огранич ивают свой предпринимательский риск лишь объемом инвестиций. Дополнит ельная ответственность учредителей по долгам компании лимитирована ра змером неоплаченной части начального капитала. Однако следует сказать, что ответственность учредителей , а равно и менеджеров перед самой компанией не всегда является ограниче нной. Прежде всего это касается случаев, когда компании причин яется вред (tort) вследствие умышленных действий или по причине небрежности (negligence). Вред может быть как прямой (порча или уничтожение имущества компани и), так и косвенный, результатом которого становятся неоправданные расхо ды или упущенная выгода. Прямой вред очевиден. Сложнее доказывается вред, вызванн ый ошибочными управленческими решениями. При рассмотрении такого рода дел суды стремятся определ ить, имела ли место случайная ошибка в ходе ведения бизнеса (honest business mistake) или пр ичинение вреда стало результатом неосторожных, непродуманных действий . Если менеджер действовал на основании известных ему фактов, проявил ра зумную осмотрительность, но получил отрицательный результат, ответств енности он, как правило, не несет. В противном случае ответственность из о граниченной может стать полной. Большинство штатов позволяет заинтересованным участни кам или менеджерам LLC приносить иск к виновным лицам от лица самой компани и. Другой случай ответственности рассматривается, например, в _ 17-15-133 закона об LLC штата Вайоминг, где, как и в законах ряда других штатов, устанавливают ответственность по долгам и убыткам, причиненным любым лицом, действующ им от лица компании без соответствующих полномочий. Таким образом, лицо становится ответственным, если выходит за рамки делегированных компан ией прав либо сами права были делегированы с нарушением формы. Важным условием, при котором не наступает ответственнос ть, является полная открытость информации для компаньонов или других за интересованных лиц, принимающих участие в принятии решения. Как уже подч еркивалось, во избежание правовых конфликтов и взаимных исков следует т щательно документировать принятие коллективных управленческих решен ий, включая ход их обсуждения и итоги голосования. Одной из распространенных категорий дел в американских судах являются споры по искам новых инвесторов к бывшим участникам LLC. Сле дует подчеркнуть, что поскольку сделки продажи долей LLC не носят обезличе нного характера и предполагают прямые контакты сторон, продавцу следуе т быть предельно откровенным с покупателем и заранее ставить его в извес тность о предыдущей деятельности компании, ее реальном финансовом поло жении, о возможных рисках и прочих минусах, которые могут иметь значение в связи со вступлением во владение долей в каком-либо LLC. Если, например, нов ый участник не получит на следующий год того дохода, на который, как он счи тает, вправе был рассчитывать исходя из предоставленных ему сведений, ли цу, уступившему свою долю, возможно, придется быть ответчиком в суде, имея при этом весьма слабые позиции. Распределение прибыли Согласно разделу 405 Единого федера льного закона об LLC, по умолчанию, если речь не идет о разделе ликвидационн ого остатка, распределение прибыли и убытков LLC между ее участниками осущ ествляется в равных долях. При этом участники не имеют права и не могут бы ть принуждены получить распределенное имущество в натуральной форме. С оглашением об управлении компании может быть предусмотрен иной порядо к распределения прибыли. По общему правилу запрещается распр еделять средства компании между учредителями, если компания не в состоя нии оплачивать свои обязательства по бизнесу или если имущество компан ии меньше, чем сумма ее общих обязательств с учетом привилегированных тр ебований отдельных ее участников. Следует отметить тот факт, что в соответствии с российски м валютным регулированием, если инвестирование в LLC осуществлялось в фор ме вложения личного труда и происходило без получения предварительног о разрешения Центробанка РФ, перевод дивидендов от LLC в Россию может потре бовать разрешения Банка России. — — — — — — — — — — — — — — — — — — — — — — — — — — — — — — — — — — — — — — — — — — — — — — — — — — — — — — — — — *(1) IRS Revenue Ruling 88-76 (Partnership Classification) 1988-2 CB 360, IRS Regs. 26 CFR Sec. 301.7701-1. *(2) Schneeman A.The Law of Corporations, Partnerships, and Sole Proprietorships. West Publishing. 2d 1997, 143-145. *(3) Uniform Limited Liability Company Act (1995) with prefatory note and comments. Copyright 1995 by National Conference of Commissioners on Uniform State Laws, Section 201. *(4) Mancuso A.Form Your Own Limited Liability Company. Nolo Press. 2d 1997, 4/11. *(5) Wyoming Limited Liability Company Act. Wyo. Sat. P. 17-15-101. 1997. P. 17-15-116. *(6) Delaware Limited Liability Company Act. 6 Del. C., Subchapter III, _ 18-302. *(7) Code of Alabama. Section 10-12-22, Subsections (a) and (b). *(8) Limited Liability Companies: A State By State Guide to Law and Practice, J.William Callison and Maureen A.Sullivan. West Group 1994, 1999, Supplement, 112. *(9) Securities Act of 1933, 15 U.S.C. _ 77, Section 4 (2).
1Архитектура и строительство
2Астрономия, авиация, космонавтика
 
3Безопасность жизнедеятельности
4Биология
 
5Военная кафедра, гражданская оборона
 
6География, экономическая география
7Геология и геодезия
8Государственное регулирование и налоги
 
9Естествознание
 
10Журналистика
 
11Законодательство и право
12Адвокатура
13Административное право
14Арбитражное процессуальное право
15Банковское право
16Государство и право
17Гражданское право и процесс
18Жилищное право
19Законодательство зарубежных стран
20Земельное право
21Конституционное право
22Конституционное право зарубежных стран
23Международное право
24Муниципальное право
25Налоговое право
26Римское право
27Семейное право
28Таможенное право
29Трудовое право
30Уголовное право и процесс
31Финансовое право
32Хозяйственное право
33Экологическое право
34Юриспруденция
 
35Иностранные языки
36Информатика, информационные технологии
37Базы данных
38Компьютерные сети
39Программирование
40Искусство и культура
41Краеведение
42Культурология
43Музыка
44История
45Биографии
46Историческая личность
47Литература
 
48Маркетинг и реклама
49Математика
50Медицина и здоровье
51Менеджмент
52Антикризисное управление
53Делопроизводство и документооборот
54Логистика
 
55Педагогика
56Политология
57Правоохранительные органы
58Криминалистика и криминология
59Прочее
60Психология
61Юридическая психология
 
62Радиоэлектроника
63Религия
 
64Сельское хозяйство и землепользование
65Социология
66Страхование
 
67Технологии
68Материаловедение
69Машиностроение
70Металлургия
71Транспорт
72Туризм
 
73Физика
74Физкультура и спорт
75Философия
 
76Химия
 
77Экология, охрана природы
78Экономика и финансы
79Анализ хозяйственной деятельности
80Банковское дело и кредитование
81Биржевое дело
82Бухгалтерский учет и аудит
83История экономических учений
84Международные отношения
85Предпринимательство, бизнес, микроэкономика
86Финансы
87Ценные бумаги и фондовый рынок
88Экономика предприятия
89Экономико-математическое моделирование
90Экономическая теория

 Анекдоты - это почти как рефераты, только короткие и смешные Следующий
Мне нужны сильные эмоции. Пойду проверю свои счета по кредитам.
Anekdot.ru

Узнайте стоимость курсовой, диплома, реферата на заказ.

Обратите внимание, реферат по праву и законодательству "Американская компания с ограниченной ответственностью", также как и все другие рефераты, курсовые, дипломные и другие работы вы можете скачать бесплатно.

Смотрите также:


Банк рефератов - РефератБанк.ру
© РефератБанк, 2002 - 2016
Рейтинг@Mail.ru