Реферат: Акционерное общество, понятие, виды, сущность, функции - текст реферата. Скачать бесплатно.
Банк рефератов, курсовых и дипломных работ. Много и бесплатно. # | Правила оформления работ | Добавить в избранное
 
 
   
Меню Меню Меню Меню Меню
   
Napishem.com Napishem.com Napishem.com

Реферат

Акционерное общество, понятие, виды, сущность, функции

Банк рефератов / Законодательство и право

Рубрики  Рубрики реферат банка

закрыть
Категория: Реферат
Язык реферата: Русский
Дата добавления:   
 
Скачать
Архив Zip, 38 kb, скачать бесплатно
Заказать
Узнать стоимость написания уникального реферата

Узнайте стоимость написания уникальной работы

26 Введение При переходе к рыночной экономике Россия отвела значит ельную роль акционерным обществам, позволяющим участвовать в инвестиц ионном процессе наряду с предпринимателями и значительному количеству простых граждан. Акционерное общество является в настоящее время преоб ладающей по своему количеству организационно правовой формой коммерче ских организаций С принятием первого в истории России Закона “Об акционерных обществах ”, вступившего в действие с 1 января 1996г., начался этап формирования стабиль ной правовой базы акционерных обществ. Существует известное противоречие между эмитентом и его управленчес ким аппаратом, с одной стороны, и акционерами с другой. Закон вводит ряд по ложений, усиливающих права акционеров и защищающих интересы инвесторо в. В целом ряде случаев право голоса предоставляется не только владельца м обыкновенных, но и привилегированных акций. Впервые определена процедура внесения акционером положений в повест ку дня годового общего собрания акционеров, а также выдвижения кандидат ов в органы управления и контроля общества. Предусмотрены более универсальные схемы проведения общего собрания. Теперь оно может происходить в очной, заочной или смешанной форме. Закон существенно расширил полномочия совета директоров акционерно го общества, предусмотрев возможность передачи в его ведение некоторых вопросов, которые ранее действующим законодательством были отнесены и сключительно к компетенции общего собрания. Например, об увеличении раз мера уставного капитала и внесении соответствующих изменений в устав. С другой стороны, Закон установил предельный срок полномочий совета д иректоров в 1 год. Закреплена законодательная возможность досрочного пр екращения их полномочий. Закон, в целом повысив уровень регламентации различных сфер деятельн ости акционерных обществ , тем не менее не перешел допустимые грани. Он ра зрешает по целому ряду вопросов выбор различных вариантов в зависимост и от интересов конкретного общества. 1. Общие положения. Создание акционерного общества и его регистрация. Акционерным обществом признается коммерческая организация, уставной капитал ко торой разделен на определенное число акций, удостоверяющих обязательс твенные права участников общества (акционеров) по отношению к обществу. Общество имеет гражданские права и несет обязанности необходимые для о существления любых видов деятельности, не запрещенных федеральными за конами. Акционерное общество является юридическим лицом и имеет в собственнос ти обособленное имущество, учитываемое на его самостоятельном балансе, может от своего имени приобретать и осуществлять имущественные и личны е неимущественные права, нести обязанности, быть истцом и ответчиком в с уде. Отдельными видами деятельности, перечень которых определяется федерал ьными законами, общество может заниматься только на основании специаль ного разрешения (лицензии). Если условиями предоставления специального разрешения на на занятие о пределенным видом деятельности предусмотрено требование о занятии так ой деятельностью как исключительной, то общество в течение срока действ ия лицензии не вправе осуществлять иные виды деятельности. Акционерные общества создаются без ограничения срока деятельности, ес ли иное не оговорено в их уставе. Акционерные общества являются юридичес кими лицами, имеют фирменное наименование, зарегистрированный фирменн ый знак, печать со своим наименованием и фирменным знаком. Общество прио бретает права юридического лица с момента его государственной регистр ации. Фирменное наименование акционерного общества должно содержать е го наименование и указание на то, что общество является акционерным. Общества обладают полной хозяйственной самостоятельностью в вопросах определения формы управления, принятия хозяйственных решений, сбыта, ус тановления цен, оплаты труда, распределения чистой прибыли. Общества могут иметь проедставительства, филиалы на территории РФ и за г раницей, а так же участвовать в капитале других обществ. Общество может быть открытым или закрытым. Акционерное общество, участники которого могут отчуждать принадлежащи е им акции без согласия других акционеров, признается открытым акционер ным обществом. Такое акционерное общество вправе проводить открытую по дписку на выпускаемые им акции и их свободную продажу на условиях, устан авливаемых законом и иными правовыми актами. Акционерное общество откр ытого типа обязано ежегодно публиковать для всеобщего сведения годово й отчет, бухгалтерский баланс, счет прибылей и убытков. Акции акционерного общества закрытого типа могут переходить от одного лица к другому только с согласия большинства акционеров, и распространя ются акции среди заранее известного числа лиц, т.е в акционерном обществ е закрытого типа существует постоянный состав участников. Акционеры отвечают по обязательствам общества в пределах личного вкла да в капитал. Акционеры не вправе требовать от общества возврата их вкла дов за исключением случаев, предусмотренных Положением об акционерных обществах или уставом общества. Общество не отвечает по обязательствам акционеров. Общество несет отве тственность по своим обязательствам всеми активами (всем имуществом). Если недобросовестные действия директоров и членов правления общества привели к его несостоятельности, суд может возложить на них ответственн ость по возмещению ущерба, причиненного обществу. Несостоятельность (банкротство) считается вызванной действиями (безде йствием) его акционеров или других лиц, которые имеют право давать обяза тельные для общества указания или иным образом имеют возможность опред елять его действия, только в случае, если они использовали указанные пра ва или возможность в целях совершения обществом действия, заведомо зная , что вследствие этого наступит несостоятельность общества. Государство и его органы не несут ответственности по обязательствам об щества, равно как и общество не отвечает по обязательствам государства и его органов. Учреждение Акционерного об щества открытого типа Учредителями общества могу т выступать физические и юридические лица. В роли учредителей могут такж е выступать иностранные юридические и физические лица в соответствии с законодательством об иностранных инвестициях. Для преобразования государственного предприятия в акционеное обществ о необходимо решение уполномоченного на то государственного органа. Число учредителей общества не ограниченно. Учредители акционерного общества заключают между собой договор , определяющий порядок осуществления им и совместной деятельности по созданию общества, размер уставного капит ала общества, категории выпускаемых акций и порядок их размещения, услов ия и порядок распределения между участниками прибыли и убытков, управле ние деятельностью общества, выхода учредителей из его состава и другие с ведения. Договор о создании акционерного общества заключается в письме нной форме. Учредители Акционерного общества открытого типа несут солидарную отве тственность по обязательствам, возникшим до регистрации общества. Обще ство несет ответственность по обязательствам учредителей, связанным с его созданием, только в случае последующего одобрения их действий общим собранием акционеров. Учредительным документом АООТ является устав. В уставе должно определяться наименование АООТ, которо е должно содержать указание на его организационно-правовую форму; место его нахождения, которое определяется местом его государственной регис трации; порядок управления деятельностью акционерного общества; услов ия о категориях выпускаемых обществом акций, их начальной стоимости и ко личестве; о размере уставного капитала общества; о правах акционеров; о с оставе и компетенции органов управления обществом и порядке принятия и ми решений, в том числе о вопросах, решения по которым принимаются единог ласно или квалифицированным большенством голосов. В уставеАООТ могут т ак же содержаться иные сведения (сведения о филиалах и представительств ах) Устав утверждается учредительным собранием общества. Учредительное собрание действительн о при присутствии всех учредителей или их представителей. Председатель собрания избирается простым большенством голосов. Учредительное собрание тремя четвертями голосов утверждает устав обще ства и избирает органы правления обществом. При любом способе создания любое юридическое лицо, в том числе и АООТ под лежит государственной регистрации . О на должна осуществляться в органах юстиции. Государственная регистрация проходит в порядке, который определяется положением “О порядке регистрации субъекта предпринимательства”, утве ржденным указом Президента от 8июля1994г. Данные о государственной регистрации, фирменное наименование включают ся в единый реестр юридических лиц, открытый для всеобщего ознакомления. Нарушение установленного законом порядка образования юридического ли ца или несоответствие его учредительных документов закону влечет отка з в государственной регистрации. Отказ в регистрации по мотивам нецелесообразности создания юридическо го лица не допускается. Отказ в государственной регистрации, а так же уклонение от такой регистр ации могут быть обжалованы в суд. Акционерное общество считается созданным с момента его регистрации. Регистрация осуществляется на основании следующих документов, поданны х не позднее чем через 30 дней после проведения учредительного собрания - нотариально удостоверенной заявки на регистрацию акционерного общес тва; - нотариально заверенной копии учредительного договора. Здесь должно со держаться наименование юридического статуса учредителей и их местонах ождение; сведения о государственной регистрации для юридических лиц-уч редителей; сведения о размере уставного капитала и о долях участия; свед ения о порядке и способе внесения вклада; - нотариально заверенной копии устава. Устав должен содержать следующие сведения: сведения об организационно-правовой форме общества; сведения о его местонахождении и о фирменном наименовании; сведения о размере уставного капитала (для АО не менее 1000 минимальных раз меров оплаты труда); сведения о составе и порядке формирования органов управления и контрол я, и о их компетенции; сведения о порядке распределения прибыли и образования фондов; сведения о порядке и условиях при организации и ликвидации общества; - справка об оплате 50% уставного капитала; - свидетельство об оплате государственной пошлины - при государственной регистрации общества с участием государства или м униципальных образований должны быть предоставлены документы подтвер ждающие права собственности учредителей на имущество, вносимое в оплат у приобретенных ими акций. После предъявления всех необходимых документов государственная регис трация должна быть осуществлена в трехдневный срок. Заявка на регистрацию общества соста вляется учредителями. Она содержит: наименование общества, цели создани я и основные виды деятельности общества, ответственность акционеров, ус тавной капитал, наименование (имя), местонахождение (местожительство), а т акже гражданство учредителей и количество приобретенных ими акций. Заявка подписывается учредителями и нотариально удостоверяется. Если предполагаемое наименование общества уже есть в государственном реестре, то органы юстиции сообщают об этом учредителям не позднее чем ч ерез 10 дней после получения заявки на регистрацию. До регистрации общества учредители не имеют права участвовать в хозяйс твенной деятельности от имени общества. Органы юстиции при регистрации общества не вправе требовать от учредит елей предоставления дополнительных документов. Органы юстиции публикуют официальный государственный реестр зарегист рированных и ликвидированных обществ. Акционерные банки и другие кредитные учреждения регистрируются Центра льным банком и заносятся в государственный реестр акционерных обществ. До предъявления справки об оплате 50% уставного капитала, но при наличии вс ех остальных документов зарегестрированному обществу выдается времен ное свидетельство о регистрации. После предъявления справки она заменя ется на официальное свидетельство о регистрации общества. Если после регистрации общества в учредительных документах возникают изменения, то они приобретают силу для третьих лиц с момента их государс твенной регистрации, в некоторых случаях - с момента уведомления органа осуществляющего государственную регистрацию о таких изменениях. Однак о общество и его учредители не вправе ссылаться на отсутствие регистрац ии таких изменений в отношениях с третьими лицами, которые действовали с учетом этих изменений. Можно сделать вывод об обязательности изменений для самого общества и его учредителей и до их регистрации. 2. Органы управления акцио нерным обществом. Исполнительный орган. Дееспособность акционерного общества - возможность общества преобрета ть гражданские права и принимать на себя гражданские обязанности. Дееспособность общества реализуется: - органами общества; - самими участниками общества; Порядок назначения, избрания органов общества и их полномочия определя ются законом и уставом акционерного общества. Органы общества могут быть единоличными и коллегиальными. Высшим органом управления АО является общее собрание акционеров . Общество обязано ежегодно проводить общее собрание акционеров (годовое общее со брание акционеров). Оно проводится в сроки, устанавливаемые уставом, но н е ранее чем через 2 месяца и не позднее чем через 6 месяцев после окончания финансового года общества. На годовом общем собрании акционеров решает ся вопрос об избрании совета директоров, ревизионной комиссии или ревиз ора общества, утверждение аудитора общества, рассматриваются прндстав леный советом директоров годовой отчет общества и иные документы. Проводимые помимо годового общие собрания являются внеочередными. Дата и порядок проведения общего собрания акционеров, порядок сообщени я акционерам о его проведении, перечень предоставляемых акционерам мат ериалов и информации при подготовке к проведению общего собрания устан авливаются советом директоров общества в соответствии с требованиями закона. К компетенции общего собрания относятся следующие вопросы: 1) внесение изменений и дополнений в устав общества или утверждение уста ва в новой редакции; 2) реорганизация общества; 3) ликвидация общества, назначение ликвидационной комиссии и утверждени е промежуточного и окончательного ликвидационных балансов; 4) определение количественного состава совета директоров, избрание его ч ленов и досрочное прекращение их полномочий; 5) определение предельного размера объявленных акций; 6) увеличение и уменьшение уставногокапитала; 7) образование исполнительного органа общества, досрочное прекращение е го полномочий, если уставом общества эти вопросы не отнесены к компетенц ии совета директоров; 8) избрание членов ревизионной комиссии или ревизора общества и досрочно е прекращение их полномочий; 9) утверждение аудитора общества; 10) утверждение годовых отчетов, бухгалтерских балансов, счета прибылей и убытков общества, распределение его прибылей и убытков; 11) принятие решения о неприменении преимущественного права акционера на приобретение акций общества или ценных бумаг, конвертируемых в акции; 12) порядок ведения общего собрания; 13) образование счетной комиссии; 14) определение формы сообщения обществом материалов и информации акцион ерам; 15) дробление и консолидация акций; 16) заключение некоторых видов крупных сделок; 17) приобретение и выкуп обществом размещенных акций; 18) участие в холдинговых компаниях, финансово-промышленных группах, иных объединениях коммерческих организаций; 19) решение иных вопросов. Решение по вопросам, указанным в пунктах 1 - 16 относится к исключительной к омпетенции общего собрания акционеров. Эти вопросы не могут быть переда ны на решение исполнительному органу общества или совету директоров. Общее собрание акционеров не вправе рассматривать и принимать решения по вопросам, не отнесенным к его компетенции. Правом голоса на общем собрании акционеров обладают: - акционеры-владельцы обыкновенных акций; - акционеры-владельцы привилегированных акций в случаях, которые предус мотрены законом и уставом общества; Голосующая акция предоставляет акционеру-ее владельцу право голоса пр и решении вопроса, поставленного на голосование. В случае если привилеги рованная акция предоставляет ее владельцу более одного голоса, то кажды й голос учитывается как отдельно голосующая акция. Решение общего собрания по вопросу, поставленному на голосование, прини мается большинством голосов акционеров-владельцев голосующих акций. П одсчет голосов осуществляется по всем голосующим акциям совместно. Порядок принятия общим собранием акционеров решения по порядку ведени я общего собрания устанавливается уставом общества. Решения, принятые общим собранием, а также итоги голосования доводятся д о сведения акционеров в порядке и сроки, предусмотренные законом и устав ом, но не позднее 45 дней с даты принятия этих решений. Решение общего собрания может быть принято без проведения собрания пут ем проведения заочного голосования (опросным путем). Но такое голосовани е невозможно при решении вопросов, которые оговариваются в пунктах 1 - 17 ко мпетенции общего собрания (см. выше). Заочное голосование проводится с ис пользованием бюллетений для голосования. Решение при таком голосовани и считается действительным, если в голосовании участвовали акционеры, в ладеющие в совокупности не менее чем половиной голосующих акций общест ва. Список акционеров, имеющих право на участие в общем собрании акционеров , составляется на основании данных реестра акционеров общества на дату, устанавливаемую советом директоров общества. Дата составления списка акционеров, имеющих право на участие в общем соб рании, не может быть установлена ранее даты принятия решения о проведени и общего собрания акционеров и более чем за 60 дней до даты проведения обще го собрания. Сообщение акционерам о проведении общего собрания акционеров осуществ ляется путем направления им письменного уведомления или опубликования информации. Форма сообщения, в том числе орган печати в случае сообщения в форме опуб ликования информации, определяется уставом общества или решением обще го собрания акционеров. Сообщение о проведении общего собрания должно содержать: - наименование и местонахождение общества; - дату, время и место проведения общего собрания акционеров; - дату составления списка акционеров, имеющих право на участие в общем со брании; - вопросы, включенные в повестку дня общего собрания акционеров; - порядок ознакомления акционеров с информацией и материалами, подлежащ ими представлению акционерам при подготовке к проведению общего собра ния; Акционеры общества, являющиеся в совокупности владельцами не мене чем 2% голосующих акций, или один акционер, владеющий также не менее чем 2% акций, в срок не позднее 30 дней после окончания финансового года вправе внести н е более двух предложений в повестку дня годового общего собрания акцион еров и выдвинуть кандидатов в совет директоров и ревизионную комиссию. Внеочередное общее собрание акционеров проводится по решению совета д иректоров на основании собственной инициативы, требования ревизионной комиссии или ревизора общества, аудитора общества, а также акционеров и ли акционера, являющиеся владельцем не менее 10% голосующих акций. Созыв внеочередного собрания осуществляется советом директоров не поз днее 45 дней с момента представления требования о проведении собрания. В т ребовании должны быть сформулированы вопросы, подлежащие внесению в по вестку дня собрания, с указанием мотивов их внесения. Через 10 дней после п редъявления требования советом директоров должно быть принято решение о созыве внеочередного общего собрания либо об отказе от созыва. Отказ м ожет быть по следующим причинам: - не соблюден установленный законом порядок предъявления требования о с озыве собрания; - ни один из вопросов, предложенных для внесения в повестку дня не соответ ствует требованиям закона. Для проведения общего собрания акционеров создается счетная комиссия, количественный и персональный состав которой утверждается общим собра нием по предложению совета директоров. В составе счетной комиссии не мож ет быть менее трех человек. В состав этой комисии не могут входить члены о рганов управления и исполнительного органа, а также лица, выдвигаемые ка ндидатами на эти должности. Счетная комиссия выполняет следующие функц ии: - определяет кворум общего собрания; - разъясняет вопросы, возникающие в связи с реализацией акционерами или их представителями права голоса на собрании; - разъясняет порядок голосования по вопросам выносимым на голосование; - обеспечивает установленный порядок голосования и права акционеров на участие в голосовании; - подсчитывает голоса и подводит итоги голосования; - составляет протокол об итогах голосования; - передает в архив бюллетени для голосования. Каждый акционер вправе участвовать в общем собрании через своего предс тавителя. Доверенность на голосование должна содержать сведения о пред ставляемом и о представителе (имя или наименование, место жительства или местонахождение, паспортные данные) и должна быть оформлена в соответст вии с ГК РФ или удостоверена нотариально. Общее собрание правомочно (имеет кворум), если на момент окончания регис трации для участия в общем собрании зарегистрировались акционеры, обла дающие в совокупности более чем половиной голосов размещенных голосую щих акций общества. При отсутствии кворума для проведения общего собран ия объявляется дата проведения нового общего собрания с той же повестко й дня. Новое собрание правомочно, если на момент окончания регистрации д ля участия в нем зарегистрировались акционеры, обладающие в совокупнос ти 30% голосов. По итогам голосования счетная комиссия составляет протокол об итогах г олосования, подписываемый членами комиссии. Он приобщается к протоколу общего собрания акционеров. В протоколе общего собрания указывается: - место и время проведения собрания; - общее количество голосов акционеров - владельцев голосующих акций; - количество голосов, акционеров, принимающих участие в голосовании; - председатель (президиум) и секретарь собрания; - повестка дня, основные положения выступлений; - итоги голосования, решения собрания. Совет директоров (наблюдат ельный совет) общества. Совет директоров осуществл яет общее руководство деятельностью общества, за исключением решения в опросов, отнесенных к исключительной компетенции общего собрания. К исключительной компетенции совета директоров относятся следующие во просы: 1) определение приоритетных направлений деятельности общества; 2) созыв годового и внеочередного общих собраний; 3) утверждение повестки дня общего собрания; 4) определение даты составления списка акционеров, имеющих право на учас тие в общем собрании, и другие вопросы, связанные с подготовкой и проведе нием общего собрания; 5) увеличение уставного капитала, если уставом такое право ему предостав лено; 6) размещение обществом облигаций и иных ценных бумаг, если иное не предус мотрено уставом; 7) определение рыночной стоимости имущества; 8) приобретение размещенных обществом акций, облигаций и иных ценных бум аг; 9) образование исполнительного органа общества и досрочное прекращение его полномочий; 10) рекомендации по размеру дивиденда по акциям и порядку их выплаты; 11) использование ревизионного и иных фондов общества; 12) утверждение внутренних документов общества, определяющих порядок дея тельности органов управления общества; 13) создание филиалов и открытие представительств общества; 14) принятие решения об участии общества в других организациях; 15) заключение некоторых видов крупных сделок; 16) иные вопросы, предусмотренные законом и уставом общества. Члены совета директоров избираются годовым общим собранием акционеров . Лица избранные в состав совета директоров, могут переизбираться неогра ниченное число раз. По решению общего собрания полномочия любого и всех членов совета дирек торов могут быть прекращены досрочно. Требования, предъявляемые к лицам, избираемым в состав совета могут уста навливаться уставом общества или внутренним документом. Количественный состав совета директоров определяется уставом или реше нием общего собрания. Для открытого акционерного общества число членов совета директоровне может быть меньше 7 человек. Председатель совета директоров избирается членами совета директоров и з их числа большинством голосов от общего числа членов совета. Председат ель может быть переизбран в любое время. Он организует работу совета дир екторов, созывает его заседания и председательствует на них, организует на заседаниях ведение протокола, председательствует на общих собрания х акционеров. В случаях отсутствия председателя совета директоров его функции осуще ствляет один из членов совета по решению совета директоров. Заседание совета директоров созывается председателем по его собственн ой инициативе, по требованию членов совета директоров, ревизионной коми ссии или ревизора общества, аудитора общества, исполнительного органа, а также иных лиц, определенных уставом общества. Порядок созыва и проведения заседаний совета директоров определяется уставом общества или внутренним документом общества. Кворум для проведения заседания совета директоров определяется уставо м, но не должен быть менее половины от числа избранных членов совета дире кторов. Решение на заседании совета принимается большинством голосов присутст вующих. Каждый член совета обладает одним голосом. Передача голоса одним членом совета другому запрещается. Решающим голосом при равенстве голо сов обладает председатель совета директоров. На заседании ведется протокол, где указывается: - место и время его проведения; - лица, присутствующие на заседании; - повестка дня заседания; - вопросы, поставленные на голосование, и итоги голосования по ним; - принятые решения. Исполнительный орган общес тва. Руководство текущей деятел ьностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом о бщества (директором, генеральным директором) или единоличным исполните льным органом общества и коллегиальным исполнительным органом обществ а (правлением, дирекцией). Если в обществе и единоличный и коллегиальный органы должна быть опреде лена компетенция каждого из них. В этом случае лицо, осуществляющее функ ции единоличного исполнительного органа осуществляет также функции пр едседателя коллегиального исполнительного органа. К компетенции исполнительного органа относятся все вопросы руководств а текущей деятельностью общества, за исключением вопросов, отнесенных к исключительной компетенции общего собрания акционеров или совета дире кторов общества. Исполнительный орган общества организует выполнение решений общего со брания и совета директоров. Единоличный исполнительный орган общества (директор, генеральный директор) без доверенности действует от им ени общества, в том числе представляет его интересы, совершает сделки от имени общества, утверждает штаты, издает приказы и дает указания, обязат ельные для исполнения всеми работниками общества. Образование исполнительных органов общества и досрочное прекращение и х полномочий осуществляется по решению общего собрания, если уставом эт от вопрос не отнесен к компетенции совета директоров. Коллегиальный исполнительный орган общества (дирекция, правление)действует на основании устава, а также утв ерждаемого советом директоров внутреннего документа общества (положен ие, регламент или иной), в котором устанавливаются сроки и порядок созыва и проведения его заседаний, а также порядок принятия решений. На заседании коллегиального исполнительного органа ведется протокол. Он представляется членам совета директоров, ревизионной комиссии или р евизору общества, аудитору общества по их требованию. Проведение заседаний правления или дирекции организует лицо осуществл яющее функции директора или генерального директора. Он подписывает все документы от имени общества и протоколы заседаний исполнительного орг ана, действует без доверенности от имени общества в соответствии с решен иями коллегиального исполнительного органа.принятыми в пределах его к омпетенции. И единоличный, и коллегиальный испонительный органы общества при осуще ствлении своих прав и исполнении своих обязанностей в отношении общест ва добросовестно и разумно, они несут ответственность за убытки, причине нные обществу их виновными действиями (бездействием). 3. Уставной капитал. Акции, облигации и иные ценные бумаги. Уставной капитал АООТ составляется из номинальной стоимости акций общ ества, приобретенных акционерами. Уставной капитал общества определяет минимальный размер имущества общ ества, гарантирующего интересы его кредиторов. Сумма уставного капитал а должна быть не менее 1000 минимальных размеров оплаты труда. Уставной кап итал в момент учреждения общества должен состоять из оговоренного числ а акций с одинаковой номинальной стоимостью. Уставной капитал зарегистрированного общества в зависимости от состоя ния задолженности по акционерам распределяется на: (1)- “Объявленный капи тал”- в сумме, записанной в уставе общества; (2)- “Подписной капитал”- на стои мость акций, по которым произведена подписка; (3)- “Оплаченный капитал”- в р азмере средств, внесенных участниками в момент подписки и позже; (4)- “Изъя тый капитал”- стоимость акций, изъятых из обращения путем выкупа их обще ством у акционеров. Не допускается освобождение акционера от обязанностей оплаты акций об щества, в том числе освобождение его от этой обязанности путем зачета тр ебований к обществу. Вкладом участника общества могут быть здания, соору жения, оборудование и другие материальные ценности, ценные бумаги, права пользования землей, водой и другими природными ресурсами, зданиями, соо ружениями и оборудованием, а так же иные имущественные права (в том числе право на интеллектуальную собственность), денежные средства в рублях и и ностранной валюте. Оприходование имущества, предоставленного в натура льной форме в собственность общества в счет вкладов в уставной капитал и ли в оплату акций, производится в оценке, определенной по договоренности участников. Стоимость прав пользования землей, зданиями, сооружениями, оборудовани ем, интеллектуальной собственностью и др., внесенных участниками в счет вкладов в уставной капитал общества, учитывается как “Нематериальные а ктивы”. С окончанием срока права пользования имуществом, внесенного в качестве оплаты акций, дополнительный взнос в уставной капитал не вносится и уста вной капитал не уменьшается. После регистрации общества не менее 50% уставного капитала должно быть оп лачено. В течение первого года деятельности общества должна быть оплаче на вторая половина уставного капитала. Открытая подписка на акции общес тва не допускается до полной оплаты уставного капитала. При учреждении А ООТ все его акции должны быть распределены среди учредителей. Неразмеще нные акции, числящиеся на балансе АООТ, находятся в распоряжении Совета директоров общества и могут быть использованны в качестве резерва для п оследующих эмиссий. Дивиденды на неразмещенные акции не начисляются. Требование к акционерам внести неоплаченную часть акций принимается С оветом директоров общества по мере необходимости и должно быть выполне но в течение 15 дней. По не оплаченным в оговоренные сроки акциям начисляют ся проценты в пользу общества, а затем они изымаются в соответсвии с его у ставом. Общее собрание акционеров и в некоторых случаях Совет директоров может в случае необходимости решить простым большинством голосов: - увеличить уставной капитал независимо от оплаты других акций в случае расширения деятельности общества; - консолидировать существующие акции или разделить существующие акции на акции меньшего номинала; - уменьшить уставной капитал общества снижением номинальной стоимости акций или аннулированием части акций. Увеличение уставного капитала АООТ. Акционерное общество вправе увеличить уставной капитал: - путем увеличения номинальной стоимости акций; - путем выпуска дополнительных акций; В этом случае устав общества может предусмотреть преимущественное пра во владельцев голосующих акций на приобретение выпускаемых обществом акций. - путем отнесения в уставной капитал сумм, полученных в ходе переоценки о сновных фондов; Уставной капитал общества может быть увеличен после его полной оплаты. П ри этом увеличение основного капитала для покрытия понесенных убытков АООТ не допускается. Для увеличения уставного капитала необходимо: - принять необходимое решение большинством голосов в 3/4 присутствующих н а годовом собрании акционеров или в Совете директоров. - внести соответствующие изменения в учредительные документы и зарегис трировать их в органах государственной регистрации, уплатив государст венную пошлину. - разработать и зарегистрировать и зарегистрировать в финансовых орган ах проект эмиссии на сумму увеличения уставного капитала. При этом необх одимо уплатить налог 0,5% с данной суммы. - зарегистрировать в реестре сведения о дополнительно распределяемых а кциях или об увеличении их номинальной стоимости. - изъять и погасить старые сертификаты и выдать каждому акционеру новый. Уменьшение уставного капитала АООТ. Акционерное общество вправе уменьшить уставной капитал: - путем уменьшения номинальной стоимости акций. - путем покупки части акций в целях уменьшения их общего количества. Уменьшение уставного капитала общества допускается после уведомления всех его кредиторов в порядке, определяемом законом об акционерных обще ствах. При этом кредиторы общества вправе потребовать досрочного прекр ащения или исполнения соответствующих обязательств общества и возмеще ния им убытков не позднее 30 дней с даты уведомления об уменьшении уставно го капитала. Если размер уставного капитала становится меньше минимума, определенн ого законом, общество должно быть ликвидированно. Уменьшение уставного капитала АООТ путем покупки или погашения части а кций допускается, если такая возможность предусмотренна уставом общес тва. Акции. Акция - это бессрочная ценная бумага, свидетельствующая о вкладе в имуще ство акционерного общества и дающая право на получение части его дохода , подлежащего разделу в виде дивидендов, а так же на участие в управлении а кционерным обществом. Возврата вложенных средств акция не гарантирует, она не может быть предъявлена с целью возврата денег (кроме случая ликви дации общества). Если акционер не удовлетворен доходами он может продать акции по рыночной стоимости. Сделка купли-продажи акций оформляется путем заполнения бланка устано вленной формы с подписями сторон и посредника. Окончательный расчет по с делке, передача бумаг на предъявителя или выдача новых сертификатов дол жны быть заверены в течение 10 рабочих дней. Сертификат акций. Сертификат акций - ценная бумага, которая является свид етельством владения лица определенным числом акций общества. Акционеру выдается бесплатный сертификат на все принадлежащие ему акц ии в случае их полной оплаты. Сертификат имеет следующие реквизиты: номе р, количество акций, номинальная стоимость, наименование эмитента, стату с эмитента, категория акции, наименование (имя) владельца, ставка дивиден да (для привилегированной акции), подписи двух ответственных лиц обществ а, печать общества, условия обращения, наименование и местонахождение об щества и регистратора бумаг, наименование банка или агента (на обороте). Передеча сертификата от одного лица к другому означает совершение сдел ки и переход права собственности на акции только вслучае регистрации оп ерации в установленном порядке. Дивиденд. Дивидент - часть чистой прибыли (после уплаты налогов) об щества, распределяемых среди акционеров пропорционально числу акций, н аходящихся в их собственности. Общество вправе ежеквартально, раз в полгода или раз в год принимать реш ение и объявлять о выплате дивидендов по размещенным акциям. Общество об язано выплатить объявленные по каждой категории акций дивиденды. Дивид енды выплачиваются деньгами, а в случаях, предусмотренных уставом общес тва,- иным имуществом. Дивиденды выплачиваются из чистой прибыли общества за текущий год. По пр ивилегированным акциям могут выплачиваться за счет специально предназ наченных для этого фондов общества. Решение о выплате промежуточных дивидендов, их размере и форме выплаты п о акциям каждой категории принимается Советом директоров. Решение о вып лате годовых дивидендов, размере и их форме выплаты принимается Общим со бранием акционеров по рекомендации Совета директоров. Размер годовых д ивидендов не можнт быть больше рекомендованного Советом директоров и м еньше выплаченных промежуточных дивидендов. Общее собрание вправе принять решение о невыплате дивидендов по акциям определенных категорий, а также о выплате дивидендов в неполном размере по привилегированным акциям. Дата выплаты годовых дивидендов определяется уставом или решением Общ его собрания. Дата выплаты промежуточных дивидендов определяется реше нием Совета директоров но не может быть ранее 30 дней со дня принятия токог о решения. Для каждой выплаты дивиендов совет директоров составляет список лиц, им еющих право на получение дивиденда. Сюда должны быть включены акционеры и номинальные держатели акций, включенные в реестр акционеров не поздне е чем за 10 дней до даты принятия решения о выплате дивидендов. Общество не вправе принимать решение о выплате дивидендов по акциям: - до полной оплаты всего уставного капитала общества; - до выкупа всех акций, которые должны быть выкуплены; - если на момент выплаты дивидендов оно отвечает признакам несостоятель ности или указанные признаки появятся у общества в результате выплаты д ивидендов; - если стоимость чистых активов меньше его уставного капитала, и резервн ого фонда либо станет меньше их в результате выплаты дивидендов. Общество не вправе выплачивать дивиденды по акциям, размер дивиденда по которым не определен, если не принято решение о полной выплате дивидендо в по привилегированным акциям, размер дивиденда по которым определен ус тавом. Оплата акций и иных ценных бумаг может осуществляться деньгами, ценными бумагами, другими вещами или имущественными правами либо иными правами, имеющими денежную оценку. Форма оплаты акций определяется договором пр и учреждении или уставом, а дополнительных акций - решением об их размеще нии. Дополнительные акции, которые оплачиваются деньгами, должны быть оплач ены при их приобретении в размере не менее 25% от их номинальной стоимости. Остальные 75% стоимости должны быть оплачены не позднее 1 года с момента их приобретения. Акции и иные ценные бумаги общества, которые должны быть оплачены недене жными средствами, оплачиваются при их приобретении в полном размере, есл и иное не установлено договором или уставом общества. Денежна оценка имущества, вносимого в оплату акций при учреждении общес тва, производится по соглашению между учредителями. Устав может содержа ть ограничения на виды имущества, которым могут быть оплачены акции и ин ые ценные бумаги общества. Акция не предоставляет право голоса до полной ее оплаты, за исключением акций, приобретаемых учредителями при создании общества. В случае неполной оплаты акции в установленные сроки, акция поступает в распоряжение общества. Деньги и иное имущество, внесенные в оплату акции по истечении установленного срока, не возвращаются. Акции, поступившие в распоряжение общества, не предоставляют право голо са, не учитываются при подсчете голосов, по ним не начисляются дивиденды. Такие акции должны быть реализованны не позднее 1 года с момента их посту пления, иначе будет принято решение об уменьшении уставного капитала пу тем погашения этих акций. Права акционеров - владельцев обыкновенных акций. Каждая обыкновенная акция общества предоставляет акц ионеру - владельцу одинаковый объем прав. Владельцы обыкновенных акций могут участвовать в Общем собрании акцио неров с правом голоса по всем вопросам его компетенции, а также имеют пра во на получение дивидендов, а в случае ликвидации общества - право на полу чение части его имущества. Права акционеров - владельцев привилегированных акци й. Акционеры - владельцы привилегированных акций не имеют права голоса на общем собрании акционеров, если это не оговорено в устав е для определенного типа привилегированных акций. Такие акции предоставляет их владельцам одинаковый объем прав и имеют о динаковую номинальную стоимость. В уставе общества должны быть определены размер дивиденда и стоимость, в ыплачиваемая при ликвидации общества (ликвидационная стоимость) по при вилегированным акциям. Они определяются либо в твердой денежной сумме и ли в процентах к номинальной стоимости акций. Владельцы привилегированных акций, по которым не определен размер диви денда имеют право на получение дивиденда наравне с обыкновенными акция ми. Если уставом общества предусмотрено несколько типов привилегированны х акций, то должна быть установлена очередность выплаты дивидедов и ликв идационной стоимости по каждому типу. Уставом может быть установлено, что невыплаченный или не полностью выпл аченный дивиденд по привилегерованным акциям определенного типа, разм ер которого определен в уставе, накапливается и выплачивается впоследс твии (кумулятивные привилегированные акции). Владельцы привилегированных акций участвуют в общем собрании акционер ов с правом голоса при решении вопросов о реорганизации и ликвидации общ ества, о внесении дополнений и изменений в устав, ограничивающих права а кционеров - владельцев определенного типа акций, включая случаи определ яющие увеличения размера дивиденда и ликвидационной стоимости и други е случаи. Владельцы привилегированных акций, размер дивиденда по которым опреде лен в уставе, имеют право голоса на общем собрании акционеров по всем воп росам его компетенции в случае, если на годовом общем собрании акционеро в было принято решение в неполной выплате дивииендов или вообще не было принято решение о выплате дивидендов по акциям этого типа. Участвовать в собрании они начинают на следующем собрании после годового, на котором принималось решение о дивидендах и это участие продолжается до полной в ыплаты дивидендов. Устав общества может предусматривать право голоса по привилегированны м акциям определенного типа, если уставом общества предусмотрена возмо жность конвертации акций этого типа в обыкновенные. При этом владелец та кой привилегированной акции обладает количеством голосов, не превышаю щим количество голосов по обыкновенным акциям, в которые может быть конв ертирована принадлежащая ему привилегированная акция. Реестр акционеров общества . В реестре акционеров общест ва указываются сведения о каждом зарегистрированном лице (акционере ил и номинальном держателе акций), количестве и категории акций, записанных на имя каждого зарегистрированного лица, иные сведения, предусмотренны е правовыми актами РФ. Общество обязано обеспечить ведение и хранение реестра акционеров в со ответствии с правовыми актами РФ не позднее одного месяца с момента госу дарственной регистрации общества. Держателем реестра может быть само общество или специалезированный ре гистратор. Регистратор обязательно должен быть если число акционеров - в ладельцев обыкновенных акций более 500. Но в этом случае общество все равно не освобождается от ответственности за ведение и хранение реестра. Акционер, зарегистрированный в реестре, обязан своевременно сообщать о б изменении своих данных. В случае неисполнения этой обязанности общест во не несет ответственности за причиненные в связи с этим убытки. Внесение записи в реестр акционеров общества осуществляется по требов анию акционера или номинального держателя акций не позднее трех дней с м омента представления документов. Отказ от внесения записи в реестр не до пускается. Но существуют исключения, и тогда держатель реестра не поздне е пяти дней с момента предъявления требования о внесении записи в реестр направляет лицу, требующему внесения записи, мотивированное уведомлен ие об отказе от внесения записи. Но такой отказ может быть обжалован в суд. Фонды и чистые активы общес тва. В обществе создается резерв ный фонд в размере, предусмотренном уставом, но не менее 15% от уставного ка питала. Резервный фонд формируется путем обязательных ежегодных отчис лений до достижения необходимого размера. Такие отчисления определяют ся уставом, но не могут быть менее 5% от чистой прибыли. Резервный фонд предназначен для покрытия убытков общества, а также для п огашения облигаций общества и выкупа акций в случае отсутствия иных сре дств. Резервный фонд не может быть использован для других целей. Уставом общества может быть предусмотрено формирование из чистой приб ыли специального фонда акционирования работников общества. Его средст ва расходуются исключительно на приобретение акций общества, продавае мых акционерами этого общества, для последующего размещения его работн икам. Стоимость чистых активов общества оценивается по данным бухгалтерског о учета. Если по окончании финасового года в соответствии с годовым бухг алтерским балансом или результатами аудиторской проверки оказывается меньше уставного капитала, общество обязано объявить об уменьшении уст авного капитала. Если же стоимость чистых активов общества оказывается меньше минимума уставного капитала, то общество обязано объявить о свое й ликвидации. Облигации и иные ценные бум аги общества. Общество вправе размещать о блигации и иные ценные бумаги. Размещение осуществляется по решению сов ета директоров. Общество вправе выпускать облигации. Облигацией является долговое обязательство общества в виде ценной бум аги, предоставляющей право ее владельцу на выплату номинальной суммы ог оворенной в срок и ежегодно - оговоренных процентов. Если процент не выпл ачивается общество может быть объявлено неплатежеспособным. Номинальная стоимость всех выпущенных обществом акций не должна превы шать размер уставного капитала. Общество может выпускать облигации с единовременным сроком погашения или со сроком погашения по сериям в определенные сроки. Погашение облигаций может осуществляться в денежной форме или иным иму ществом. Общество вправе выпускать облигации, обеспеченные залогом определенно го имущества общества, либо облигации под обеспечение третьих лиц и обли гации без обеспечения. Облигации могут быть именные и на предъявителя. Владельцы именных облиг аций вносятся в специальный реестр. Общество вправе обусловить возможность досрочного погашения облигаци й по желанию их владельцев. При этом в решении о выпуске облигаций должны быть определены стоимость погашения и срок, не ранее которого они могут быть предъявлены к досрочному погашению. 4. Контроль за финансово - хо зяйственной деятельностью общества. Учет и отчетность, документы общес тва, информация об обществе. Для осуществления контроля за финансово - хозяйственной деятельностью общества общим собранием в соответствии с уставом общества избирается ревизионная комиссия или ревизор общества. Их компетенция определяется уставом общества, порядок деятельно сти определяется внутренним документом общества. Проверка (ревизия) финансово - хозяйственной деятельности общества осущ ествляется по итогам деятельности общества за год, а также во всякое вре мя по инициативе ревизионной комиссии или ревизора общества, решению об щего собрания акционеров, совета директоров или по требованию акционер а (акционеров), владеющих в совокупности не менее, чем 10% голосующих акций о бщества. По требованию ревизора лица, занимающие должности в органах управления общества, обязаны предоставить документы о финансово - хозяйственной де ятельности общества. Ревизор вправе требовать созыва внеочередного общего собрания. Члены ревизионной комиссии или ревизор не могут одновременно являться членами совета директоров, а также занимать иные должности в органах упр авления общества. Аудитор (гражданин или аудиторская ор ганизация) также осуществляет проверку финансово - хозяйственной деяте льности общества в соответствии с правовыми актами РФ на основании закл ючаемого с ним договора. Утверждает аудитора общее собрание акционеров общества. По итогам проверки финансово - хозяйственной деятельности общества рев изионная комиссия или ревизор или аудитор общества составляет заключе ние, в котором должны содержаться: - подтверждение достоверности данных, содержащихся в отчетах, и иных фин ансовых документах общества; - информация о фактах нарушения установленных правовыми актами РФ поряд ка ведения бухгалтерского учета и предоставления финансовой отчетност и, а также правовых актов РФ при осуществлении финансово - хозяйственной деятельности. Общество обязано вести бухгалтерский учет и предоставлять финансовую отчетность в порядке, установленном законом. Ответственность за организацию, состояние и достоверность бухгалтерск ого учета в обществе, своевременное представление ежегодного отчета и д ругой финансовой отчетности в соответствующие органы, а также сведений о деятельности общества, представляемых акционерам, кредиторам и в сред ства массовой информации, несет исполнительный орган общества. Достоверность данных, содержащихся в годовом отчете общества общему со бранию акционеров, бухгалтерском балансе, счете прибылей и убытков, долж на быть подтверждена ревизионной комиссией или ревизором общества. Перед опубликованием обществом указанных документов общество обязано привлечь для ежегодной проверки и подтверждения годовой финансовой от четности аудитора, не связанного имущественными интересами с общество м или его акционерами. Общество обязано хранить следующие документы: - устав общества, изменения и дополнения, внесенные в устав, зарегистриро ванные в определенном порядке, решение о создании общества, свидетельст во о государственной регистрации; - документы, подтверждающие права общества на имущество, находящееся на его балансе; - внутренние документы общества, утверждаемые общим собранием и иными ор ганами управления общества; - положение о филиале или представительстве; - годовой финансовый отчет; - проспект эмиссии акций общества; - документы бухгалтерского учета; - документы финансовой отчетности; - протоколы общих собраний акционеров, заседаний совета директоров, реви зионной комиссии общества, коллегиального исполнительного органа обще ства; - списки аффелированных лиц общества с указанием количества и категории принадлежащих им акций; - заключения ревизионной комиссии или ревизора, аудитора общества, госуд арственных и муниципальных органов финансового контроля; - иные документы, предусмотренные законом, уставом общества, внутренними документами, решениями общего собрания, совета директоров, органов упра вления общества. Общество обеспечивает акционерам доступ к документам, которые оно обяз ано хранить (см. выше), за исключением документов бухгалтерского учета и п ротоколов заседаний коллегиального исполнительного органа. Открытое акционерное общество обязано ежегодно опубликовывать в средс твах массовой информации, доступных для акционеров данного общества: - годовой отчет общества, бухгалтерский баланс, счет прибылей и убытков; - проспект эмиссии акций; - сообщение о проведении общего собрания акционеров; - списки аффелированных лиц общества, с указанием количества и категорий принадлежащих им акций; - иные сведения, определяемые Федеральной комиссиейпо ценным бумагам и ф ондовому рынку при Правительстве РФ. 5. Филиалы и представительс тва общества. Дочерние и зависимые общества. Общество может создавать фи лиалы и открывать представительства на территории РФ с соблюдением фед еральных законов. Создание обществом филиалов и открытие представительств за пределами РФ осуществляются также в соответствии с законодательством иностранно го государства по месту нахождения филиалов и представительств Филиалом общества является его обособленное подразделение, расположен ное вне места нахождения общества и осуществляющее все его функции, в то м числе функции представительства, или их часть. Представительством общества является его обособленное подразделение, расположенное вне места нахождения общества, представляющее интересы общества и осуществляющее их защиту. Филиал и представительство не являются юридическими лицами, действуют на основании утвержденного обществом положения.Они наделяются создавш им их обществом имуществом, которое учитывается как на их отдельных бала нсах, так и на балансе общества. Руководитель филиала и руководитель представительства назначаются об ществом и действуют на основании доверенности, выданной обществом. Филиал и представительство осуществляют деятельность от имени создавш его их общества. Ответственность за деятельность филиала и представите льства несет общество. Устав общества должен содержать сведения о его филиалах и представител ьствах. Сообщения об изменениях в уставе общества связанных с изменения ми сведений о филиалах и представительствах, представляются органу гос ударственной регистрации юридических лиц в уведомительном порядке. Ук азанные изменения вступают в силу для третьих лиц с момента уведомления. Общество может иметь дочерние и зависимые общества с правами юридическ ого лица на территории РФ и за пределами территории РФ в соответствии с з аконодательством. Общество признается дочерним, если другое (основное) в силу преобладающе го участия в его уставном капитале, либо в соответствии с заключенным ме жду ними договором, либо иным образом имеет возможность определять реше ния, принимаемые таким обществом. Дочернее общество не отвечает по долгам основного общества. Основное общество, которое имеет право давать дочернему обществу обяза тельные для последнего указания, отвечает солидарно с дочерним обществ ом по сделкам, заключенным последним во исполнение таких указаний. Основ ное общество считается имеющим право давать дочернему обществу обязат ельные для последнего указания только в случае, когда это право предусмо тренно в договоре с дочерним обществом или в уставе дочернего общества. В случае несостоятельности (банкротства) дочернего общества по вине осн овного общества последнее несет субсидиарную ответственность по его д олгам. Несостоятельность (банкротство) дочернего общества считается пр оисшедшей по вине основного общества только в случае, когда основное общ ество использовало указанное право или возможность в целях совершения дочерним обществом действия, заведомо зная, что в следствие этого наступ ит несостоятельность (банкротство) дочернего общества. Акционеры дочернего общества вправе требовать возмещения основным общ еством убытков, причиненных по вине основного общества только в случае, когда оно использовало имеющееся у него право или возможность в целях со вершения дочерним обществом действия, заведомо зная, что вследствие это го дочернее общество понесет убытки. Общество признается зависимым, если другое (преобладающее) общество име ет более 20% голосующих акций первого общества. Общество, которое приобрело более 20% голосующих акций общества, обязано н езамедлительно опубликовать сведения об этом в порядке, определяемом ф едеральной комиссией по ценным бумагам и фондовому рынку, при Правитель стве РФ федеральным антимонопольным органом. 6. Реорганизация и ликвида ция общества. Общество может быть добровольно реорганизовано по решению учредителей . Реорганизация общества может быть осуществлена в форме слияния, присое динения, разделения, выделения и преобразования. Общество считается реорганизованным, за исключением случаев реорганиз ации в форме присоединения, с момента государственной регистрации внов ь возникших юридических лиц. При реорганизации общества путем присоединения к другому обществу пер вое из них считается реорганизованным с момента внесения органом госуд арственной регистрации в единый государственный реестр юридических ли ц записи о прекращении деятельности присоединенного общества. Не позднее 30 дней с даты принятия решения о реорганизации общество в писм енной форме уведомляет об этом своих кредиторов. Кредитор вправе требов ать от общества прекращения или досрочного исполнения обязательств и в озмещения убытков путем письменного уведомления в срок: не позднее 30 дней с даты направления обществом кредитору уведомления о р еорганизации в форме слияния, присоединения или преобразования; не позднее 60 дней с даты направления обществом кредитору уведомления о р еорганизации в форме разделения или выделения. При удовлетворении заявленных требований кредиторов при выделении и р азделении реорганизуемым обществом должен быть составлен разделитель ный баланс, в остальных случаях - передаточный акт, где определяется судь ба имущества. Они должны содержать положения о правоприемстве по всем об язательствам реорганизованного общества в отношении всех его кредитор ов и должников, включая и обязательства, оспариваемые сторонами. Передаточный акт и разделительный баланс утверждаются учредителями об щества и представляются вместе с учредительными документами для госуд арственной регистрации вновь возникших юридических лиц. Имущество передается по разделительному балансу, включая убытки и приб ыль, полученные обществом за время до установления реорганизации. При передаче имущества проводится его инвентаризация, которая отражае тся в передаточном акте и разделительном балансе. В этих документах также устанавливается кто из правоприемников и в како м порядке должен нести ответственность по незаявленным или неудовлетв оренным долгам кредиторов. Если после государственной регистрации новых юридических лиц появляют ся кредиторы, требования которых не нашли отражения в передаточном акте и разделительном балансе, то эти кредиторы вправе предъявить свои требо вания ко всем вновь созданным юридическим лицам или к одному из них в пол ном объеме. Слияние обществ. Слиянием признается возник новения нового общества путем передачи ему всех прав и обязанностей дву х или нескольких обществ с прекращением последних. Общества, участвующие в слиянии, заключают договор о слиянии, в котором о пределяются порядок и условия слияния, а также порядок конвертации акци й каждого общества в акции или иные ценные бумаги нового общества. Совет директоров выносит на решение общего собрания акционеров каждого обще ства вопрос о реорганизации в форме слияния, об утверждении договора о с лиянии и об утверждении передаточного акта. Утверждение устава и выборы совета директоров вновь возникающего обще ства проводятся на совместном общем собрании акционеров обществ. При слиянии обществ все права и обязанности каждого из них переходят к в новь возникшему обществу в соответствии с передаточным актом. Присоединение общества. Присоединением общества пр изнается прекращение одного или нескольких обществ с передачей всех их прав и обязанностей другому обществу. Присоединяемое общество и общество, к которому осуществляется присоед инение, заключают договор о присоединении, в котором определяются поряд ок и условия присоединения, а также порядок конвертации акций присоедин яемого общества в акции и ценные бумаги общества, к которому осуществляе тся присоединение. Совет директоров каждого общества выносит на решени е общего собрания акционеров своего общества вопрос об утверждении пер едаточного акта. Совместное общее собрание указанных обществ принимает решение о внесе нии изменений и дополнений в устав и в случае необходимости по иным вопр осам. При присоединении одного общества к другому к последнему переходят все права и обязанности присоединяемого общества в соответствии с передат очным актом. Разделение общества. Разделением общества призн ается прекращение общества с передачей всех его прав и обязанностей вно вь создаваемым обществам. Совет директоров реорганизуемого в форме разделения общества выносит на решение общего собрания акционеров вопрос о реорганизации общества, порядке и условиях разделения, о создании новых обществ и порядке конвер тации акций реорганизуемого общества в акции и иные ценные бумаги созда ваемых обществ. Общее собрание каждого вновь созданного общества прини мает решение об утверждении его устава и избрании совета директоров. При разделении общества все его права и обязанности переходят к двум или нескольким вновь созданным обществам в соответствии с разделительным балансом. Выделение общества. Выделением общества призна ется создание одного или нескольких обществ с передачей им части прав и обязанностей реорганизуемого общества без прекращения последнего. Совет директоров реорганизуемого в форме выделения общества выносит н а решение общего собрания вопрос о реорганизации общества, порядке и об условиях осуществления выделения, о создании нового общества, возможно сти конвертации акций общества в акции и иные ценные бумаги выделяемого общества и порядке такой конвертации, об утверждении разделительного б аланса. При выделении из состава общества одного или нескольких обществ к каждо му из них переходит часть прав и обязанностей реорганизованного в форме выделения общества в соответствии с разделительным балансом. Преобразование общества. Общество вправе преобразов аться в общество с ограниченной ответственностью или в производственн ый кооператив, с соблюдение требований федеральных законов. Совет директоров преобразуемого общества принимает решение о преобраз овании общества, порядке и об условиях осуществления преобразования, о п орядке обмена акций общества на вклады участников общества с ограничен ной ответственностью или паи членов производственного кооператива. Участники создаваемого при преобразовании нового юридического лица пр инимают на своем совместном заседании решение об утверждении его учред ительных документов и избрании органов управления При преобразовании общества к вновь возникшему юридическому лицу пере ходят все права и обязанности реорганизованного общества в соответств ии с передаточным актом. Ликвидация общества. Общество может быть ликвиди ровано добровольно и в порядке, установленном ГК РФ, с учетом требований закона и устава общества. Общество может быть ликвидированно по решению суда в случае осуществления деятельности без надлежащего разрешения (л ицензии) либо деятельности, запрещенной законом, либо с иными неоднократ ными или грубыми нарушениями закона или иных правовых актов. Так же обще ство по решению суда может быть признано несостоятельным (банкротом). Эт о также влечет за собой ликвидацию общества. Ликвидация общества влечет за собой его прекращение без перехода прав и обязанностей в порядке правоприемства к другим лицам. В случае добровольной ликвидации совет директоров ликвидируемого обще ства выносит на решение общего собрания акционеров вопрос о ликвидации общества и назначении ликвидационной комиссии. С момента назначения ликвидационной комиссии к ней перехедят все полно мочия по управлению делами общества. Ликвидационная комиссия от имени л иквидируемого общества выступает в суде. В случае, когда акционером ликвидируемого общества является государст во или муниципальное образование, в состав ликвидационной комиссии вкл ючается представитель соответствующего комитета по управлению имущес твом, или фонда имущества, или соответствующего органа местного самоупр авления. При невыполнении этого требования орган, осуществивший госуда рственную регистрацию общества, не вправе давать согласия на назначени е ликвидационной комиссии. Ликвидационная комиссия помещает в органах печати, в которых публикуют ся данные о регистрации юридических лиц, сообщение о ликвидации обществ а, порядке и сроках для предъявления требований кредиторами. Этот срок н е может быть менее двух месяцев с даты опубликования сообщения о ликвида ции общества. В случае, если на момент принятия решения о ликвидации общество не имеет обязательств перед кредиторами, его имущество распределяется между ак ционерами. Ликвидационная комиссия принимает меры к выявлению кредиторов и получ ению дебиторской задолженности, а также в письменной форме уведомляет к редиторов о ликвидации общества. По окончании срока для предъявления требований ликвидационная комисси я составляет промежуточный ликвидационный баланс, который содержит св едения о составе имущества ликвидируемого общества, предъявленных кре диторами требованиях, также результатах их рассмотрения. Промежуточны й ликвидационный баланс утверждается общим собранием акционеров по со гласованию с органом, осуществляющим государственную регистрацию ликв идируемого общества. Если имеющихся у ликвидируемого общества денежных средств недостаточн о для удовлетвлрения требований кредиторов, ликвидационная комиссия о существляет продажу иного ценного имущества с публичных торгов в поряд ке, установленном для судебных решений. Выплаты кредиторам ликвидируемого общества денежных сумм производитс я ликвидационной комиссией в порядке очередности: - в первую очередь удовлетворяются требования граждан, перед которыми ли квидируемое общество несет ответственность за причинение вреда; - во вторую очередь производятся расчеты по выплате выходных пособий и о плате труда с лицами, работающими по трудовому договору (контракту); - в третью очередь удовлетворяются требования кредиторов по обязательс твам, обеспеченным залогом имущества ликвидируемого общества; - в четвертую очередь погашается задолженность по обязательным платежа м в бюджет и иные внебюджетные фонды; - в пятую очередь производятся расчеты с другими кредиторами. Требования каждой очереди удовлетворяются после полного удовлетворен ия требований предыдущей очереди. После завершения расчетов с кредиторами ликвидационная комиссия соста вляет окончательный ликвидационный баланс, который утверждается общим собранием акционеров по согласованию с органом, который осуществил гос ударственную регистрацию общества. Оставшееся после завершения расчетов с кредиторами имущество ликвидир уемого общества распределяется ликвидационной комиссией между акцион ерами в следующей очередности: - в первую очередь осуществляются выплаты по акциям, которые должны быть выкуплены; - во вторую очередь осуществляются выплаты начисленных, но не выплаченны х дивидендов по привилегированным акциям и определенной уставом общес тва ликвидационной стоимости по привилегированным акциям; - в третью очередь осуществляется распределение имущества ликвидируем ого общества между акционерами - владельцами обыкновенных акций и всех т ипов привилегированных акций. Если имеющегося у общества имущества недостаточно для выплаты начисле нных, но не выплаченных дивидендов и ликвидационной стоимости всем акци онерам - владельцам привилегированных акций, то имущество распределяет ся пропорционально количеству принадлежащих им акций. Ликвидация общества считается завершенной, а общество - прекратившим су ществование с момента внесения органом государственной регистрации со ответствующей записи в единый государственный реестр.
1Архитектура и строительство
2Астрономия, авиация, космонавтика
 
3Безопасность жизнедеятельности
4Биология
 
5Военная кафедра, гражданская оборона
 
6География, экономическая география
7Геология и геодезия
8Государственное регулирование и налоги
 
9Естествознание
 
10Журналистика
 
11Законодательство и право
12Адвокатура
13Административное право
14Арбитражное процессуальное право
15Банковское право
16Государство и право
17Гражданское право и процесс
18Жилищное право
19Законодательство зарубежных стран
20Земельное право
21Конституционное право
22Конституционное право зарубежных стран
23Международное право
24Муниципальное право
25Налоговое право
26Римское право
27Семейное право
28Таможенное право
29Трудовое право
30Уголовное право и процесс
31Финансовое право
32Хозяйственное право
33Экологическое право
34Юриспруденция
 
35Иностранные языки
36Информатика, информационные технологии
37Базы данных
38Компьютерные сети
39Программирование
40Искусство и культура
41Краеведение
42Культурология
43Музыка
44История
45Биографии
46Историческая личность
47Литература
 
48Маркетинг и реклама
49Математика
50Медицина и здоровье
51Менеджмент
52Антикризисное управление
53Делопроизводство и документооборот
54Логистика
 
55Педагогика
56Политология
57Правоохранительные органы
58Криминалистика и криминология
59Прочее
60Психология
61Юридическая психология
 
62Радиоэлектроника
63Религия
 
64Сельское хозяйство и землепользование
65Социология
66Страхование
 
67Технологии
68Материаловедение
69Машиностроение
70Металлургия
71Транспорт
72Туризм
 
73Физика
74Физкультура и спорт
75Философия
 
76Химия
 
77Экология, охрана природы
78Экономика и финансы
79Анализ хозяйственной деятельности
80Банковское дело и кредитование
81Биржевое дело
82Бухгалтерский учет и аудит
83История экономических учений
84Международные отношения
85Предпринимательство, бизнес, микроэкономика
86Финансы
87Ценные бумаги и фондовый рынок
88Экономика предприятия
89Экономико-математическое моделирование
90Экономическая теория

 Анекдоты - это почти как рефераты, только короткие и смешные Следующий
Чем ниже цена на водку, тем выше вера в телевизор.
Anekdot.ru

Узнайте стоимость курсовой, диплома, реферата на заказ.

Обратите внимание, реферат по праву и законодательству "Акционерное общество, понятие, виды, сущность, функции", также как и все другие рефераты, курсовые, дипломные и другие работы вы можете скачать бесплатно.

Смотрите также:


Банк рефератов - РефератБанк.ру
© РефератБанк, 2002 - 2016
Рейтинг@Mail.ru