Реферат: Американские депозитные расписки и возможности их выпуска российскими эмитентами - текст реферата. Скачать бесплатно.
Банк рефератов, курсовых и дипломных работ. Много и бесплатно. # | Правила оформления работ | Добавить в избранное
 
 
   
Меню Меню Меню Меню Меню
   
Napishem.com Napishem.com Napishem.com

Реферат

Американские депозитные расписки и возможности их выпуска российскими эмитентами

Банк рефератов / Финансы

Рубрики  Рубрики реферат банка

закрыть
Категория: Реферат
Язык реферата: Русский
Дата добавления:   
 
Скачать
Microsoft Word, 432 kb, скачать бесплатно
Заказать
Узнать стоимость написания уникального реферата

Узнайте стоимость написания уникальной работы

17 ФИНАНСОВАЯ АКАДЕМИЯ ПРИ ПРАВИТЕЛЬСТВЕ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ Кафедра финансовго менеджмента и финансов предприятий РЕФЕРАТ По теме Американские депозитные расписки и возможности их выпуска российскими эмит ентами . Студента группы ФМ4-1 ############ . Начный руковолитель Проф Подшиваленко Г.П. Москва 1998 СОДЕР ЖАНИЕ Введение …………………………………………… ………………………. 3 1. Понятие “ американской дипозитарной расписки ” …………………….. 4 2. Преимущества депозитарных расписок ………………………………… 6 3. Механизм выпуска АДР ………………………………………………… 9 4 .Типы проектов выпуска ДР ………………………… ……………………. 10 4.1. Неспонсируемые проекты АДР ………………………………………… 11 4.2. Спонсируемые проекты ДР …………………………………………… 12 5.Опыт применения АДР российскими эмитентами ……………………… 14 Заключение ………………………………………………………………….... 18 Литература ………………………………………………………… ……….. 20 ВВЕДЕНИЕ . Любая иностранная компания, желающая продать свои ценные бумаги в Соединенных Штатах Америки, должн а выбрать способ осуществления такого плана. Право США позволяет иностр анному эмитенту: (1) выпустить свои ценные бумаги в Соединенных Штатах в фо рме «американских акций» (« American shares ») или (2) участвовать в проекте американских депозитарных ра список. Ценные бумаги ино странного эмитента, выпущенные в иной форме, не допускаются к обращению на фондовом рынке США. Выпуск «американских акций» - с амый сложный и дорогостоящий для иностранной компании способ выхода на рынок Соединенных Штатов. Такой эмитент должен в полной мере отвечать тр ебованиям американского права к регистрации эмиссии, раскрытию информ ации о компании, а также к уставному капиталу и финансовой отчетности. Пе рвый способ часто используется голландскими компаниями, многие из кото рых предпочитают его выпуску депозитарных расписок. Проекты выпуска депозитарных расписок отличаю т меньшие, по сравнению с первым вариантом, (а в некоторых случаях минимал ьные) требования к отчетности и регистрации, а также относительно невысо кая цена их проведения. При этом в зависимости от типа проекта, воз можна торговля ценными бумагами в форме депозитарных расписок не только на вн ебиржевом, но и на биржевом рынке США. Практика при менения депозитарных расписок с каждым годом расширяется. Они ак тивно используются зарубежн ыми эмитентами при слияниях, приобре тениях одними компаниями других, п ри изменении структуры капита лов компаний и даже для реструктуризации долговых обязательств го сударств Ряд российских компаний уже успешно провел выпуск АДР в С ША. Часть проектов еще не завершена. Многие эмитенты планируют проведени е их в будущем. Главной проблемой потенциальных участников проектов ДР я вляется отсутствие в отечественной юридической и экономической литера туре информации о депозитарных расписках и о продаже российских ценных бумаг посредством их выпуска Цель данной работы — определить само понятие американской депозитарн ой расписки, процедуры выпуска в обращение, регистрации и учета АДР. В раб оте также особое внимание уделяется проблемам российского законодател ьства, вызывающих проблемы при выпуске ДР, представляющих ценные бумаги российских компаний, а также приводится анализ текущей практики выпуск а АДР российскими эмитентами. 1. ПОНЯТИЕ АМ ЕРИКАНСКОЙ ДИПОЗИТАРНОЙ РАСПИСКИ. Под депозитарн ой распиской право США понимает «выпущен ный американским депозитарием сертификат, подтверждающий право соб ст венности на определенное количество депозитарных акций (американски х депозитарных акций или глобальных депозитарных акций), которые, в свою очередь, представляют право собственности на опреде ленное количество ценных бумаг иностранного частного эмитента». Так, одна а мериканская депозитарная расписка может подтверждать права на пятьдес ят американских депозитарных акций, которые, в свою очередь, представляю т право собственности на пятьсот акций ино странного частного эмитента . В данном примере на одну депозитарную акцию приходится десять иностран ных акций. На практике для обозначения американской депозитарной рас писки и амер иканской депозитарной акции используется термин «америк анская депозитарная расписка» (далее по тексту «ДР» или «А ДР»). В данной работе термин «американские депозитарные ра с писки», в зависимости от того, идет ли речь о депозитарных расписках или о депозитарных акциях, подтверждаемых таким «сертификат ом», будет обозначать либо первые, либо вторые. Термином «депозитарная р асписка» обозначают как «американские депозитарные расп иски» (« american depositary receipt »), так и «глобальные депозитар ные расписки» (« global depositary receipt »). Разница между ними сос тоит в том, что АДР продаются только на биржевом и внебиржевом рынках США, а гло бальные ДР могут продаваться вне Соединенных Штатов. Примером гло бальных депозитарных расписок являются британские « American Master Global Depositary Receipt » и « European Master Global Depositary Receipt ». Трактование депозитарной расписки в юридических документах США не был о однозначным. Теория и практика права ценных бумаг США во многом отличн а от таковой в странах континентальной системы. Американское право, такж е как и законодательство большинства стран Европы, относит к ценным бума гам акцию, облигацию, чек, вексель и другие аналогичные документы. Своеоб разие заключается в том, что в Соединенных Шта тах ценными бумагами такж е считаются права на природные ресурсы, инвестиционные контракты, опцио ны и т. д. То есть институты, кото рые континентальное право к таковым не от носит. По определению, данному в Законах США «О ценных бумагах» и «Об обмене цен ными бумагами» Раздел 2(1) Закона 1933 г . и Раздел 3 ( а ) (10) Закона 1934 г . Решением Верховного Суда СШ А по делу Reves vs . Ernst & Young (494 U . S . 56, 61 n . 1 (1990)) оба определения пр изна ны идентичными др уг другу . Содержащееся в Законах « Об ин вестиционных компаниях » и « Об инвестиционных ко нсультантах » определение це нных бумаг практически со впадает с дан ным в Законе США « О ценных бумагах » , перевод которого приводится в данной работе . , под ценной бумагой (« security ») п ризнается, «если иное не следует из контекста закона»: «...любая долговая расписка, акция, в ключая акции, купленные корпорацией, их эмитировавшей (« treasury stock »), облигация, долговое обязательство, док азательство задолженности, сертификат, подтверж дающий долю или участи е в любом договоре, связанном с-разделом прибыли, обеспечительный сертиф икат о трасте, оборотный пай, инве стиционный контракт, сертификат ценно й бумаги в депозите, порцион ный неразделенный интерес в нефти, газе или д ругих правах на мине ральные ресурсы, любой опцион на продажу ценных бум аг, сделка с предварительной премией, опцион или право на любую ценную бу магу (« security »), сертификат о депозите либо группа или категория ценных бум аг (включая любой материальный интерес), либо любые опционы на продажу, лю бые сделки с предварительной премией, опционы, или пра ва на национально й фондовой бирже, связанные с иностранной валю той, либо, в целом, любой интерес или инструмент, традиционно извест ный, как ценная бу мага, а также любое документарное подтверждение доли или у частия, временный или постоянный сертификат, чек или га рантия прав на по дписку или покупку любого из перечисленного». Приведенное определение, также как и перечень видов ценных бу маг, данны й в статье 143 первой части Гражданского Кодекса Россий ской Федерации, не дает замкнутого списка видов ценных бумаг. Воз можность признания ценны ми бумагами «любого интереса или инсти тута, традиционно известного как ценные бумаги», рассматривается правом Сое диненных Штатов как «разрешение Конгрессом США судам или Комиссии допо лнять перечень». Законы США, в отличие от российских, не содержат детальных определений ц енной бумаги и ее видов. В решении по делу Reves vs . Ernst & Yoopg федеральный Верховный С уд указал по этому поводу, что «Конгресс намеренно не создал все вмещающ их определений, так как не желал предоставлять федеральную судебную защ иту по каждому слу чаю мошенничества и злоупотреблений на рынке ценных бумаг» (оставляя такое право за штатами). В решении Верховного Суда США по делу Marine Bank Marine Bank (455, U. S. AT 559). Оговорка « если ин ое не следует из контекста закона » та кже широко трактовалась в судебной практике по конкретным видам ценных бу маг . сказано, что федераль ная представительная власть «намеренно определила ценную бумагу ( intentionally defined « security ») в общих чертах», потому что «...хотела, чтобы это понятие могло вместить в себя практически любой вид инвестиций (« investment »), который может быть продан, как имеющий имуществен ную ценность». О бобщая судебную практику, можно сделать вывод о том, что суды США признаю т ценными бумагами «любой инструмент, который (а) продается пассивным ин весторам, не являющимся экспер тами в конкретной сфере предприниматель ской деятельности, и (б) рас сматривается сторонами договора или обществ енностью как ценная бумага, или, (в) в случае с инвестиционными контрактам и, обеспечи вает возвращение инвестиций в зависимости от прибыли предпр ия тия». Раньше считалось, что американские депозитарные расписки и американские депозитарные акции являются ценными бумагами. С 1983 года Ко миссия провела разграничение между ними. Она постано вила, что депозита рная расписка, в отличие от представляемой ею депозитарной акции, не явл яется ценной бумагой. По определению Комис сии, «... америка нская депозитарная расписка - это сертификат (« physical certificate »), подтверждающий право на американские депози т арные акции (также как сертификат акции подтверждает права на ак цию), в т о время как американская депозитарная акция - это ценная б умага, представляющая право собственности (« ownership interest ») на де понированные ино странные ценные бумаги (также как акция представ ляет право на часть иму щества корпорации)». Также Комиссия признает ценными бума гами представленные американскими депозитарными ак циями ценные бума ги иностранного эмитента. Как результат, депози тарные акц ии и ценные бумаги иностранного эмитента регистрируются Комиссией. Американские депозитарные акции по своей природе напоминают российски е безналично выпускаемые ценные бумаги. П од ними российское право понимает «форму выпуска ценных бумаг, при котор ой все ценные бумаги данного выпуска помещаются на хранение в депозитар ий или у реестродержателя, а права по ценным бумагам отражаются в виде за писи в учетном регистре депозитария или в регистрационном журнале pe естродержателя». 2. ПРЕИМУЩЕСТВА ДЕПОЗИТАРНЫХ РАСП ИСОК. Программы ДР позволят эмитентам: (1) привлечь иностранн ый капитал для решения стратегических за дач, стоящих пере д компаниями; (2) в зависимости от конструкции проекта получить возможность продать св ои ценные бумаги не только в США, но и на фондовых рын ках других стран (« global offering »), включая, если тип проек та это по зволяет, допуск к листингу на фондовых биржах таких государств или котировку ценных бумаг на их внебиржевом рынке; (3) в зависимости от типа проекта, получить возможность: - листинга своих ценных бумаг на Нью-йоркской Фондовой Бир же ( the New York Stock Exchange ( NYSE )), Американской Фондовой Бирже ( American Stock Exchange ( AMEX )) и на иных фондовых биржах США, в Автоматической Системе Котирования Национальной Ассо циации Дил еров Ценных Бумаг ( the National Association of Securities Dealers , Inc .' s Automated Quotation System ( NASDAQ )); - включить свои ценные бумаги в Дисплейную службу Национальной Ассоциац ии Дилеров Ценных Бумаг ( Over - the - Counter ( OTC ) и Bulletin Board Display Service of the National Association of Securities Dealers , Inc .) или в «розовые страницы» ( the « pink sheets ») Наци ональ ного Бюро Котирования Коммерческого Клирингового Дома ( Commerce Clearing House ' s National Quotation Bureau , Inc .); (4) если эмитент планирует продавать свою продукцию на рынке США или на ино м рынке, где осуществляется продажа его ДР, - увели чить интерес к товарам компании за рубежом; (5) поднять цену своих ценных бумаг на российском фондовом рынке В качестве до полнительного плюса проектов ДР , Джозеф Велли отмечает те нденцию к возрастанию сп роса на ценные бу маги эмитента , выпустившего депозитарные расписки , у иностранных и « местных ин весторов » ( local i nvestors ) на фондовом рынке ст раны эмитента . На практике это часто значительно увеличивает цену таких бумаг (Joseph Velli, American Depositary Receipts: An Overview, Fordham International Law Journal, No 17, 1994, с . 42) . Уве личение цены ценных бумаг на внутреннем рынке с выпуском ДР №№ компания дата выпуска ДР процент акций размещенных в ДР увеличение цены на внут реннем рынке (с 1 января по 16 августа 1996 г)* 1 АО «Мосэне рго» 9/95 23% 246% 2 АО «ЛУКойл» 12/95 18% 109% 3 АО «Северскии трубный завод» 2/96 14% 132% 4 АО «Черногорнефть» 3/96 15% 37% 5 АО «Татнефть» 6/96 0,1% . 150% 6 АО «Торговый дом «ГУМ» 6/96 8% 153% Сделки инвесторов с депозитарными расписками «происходят в соответств ии с правом США, в порядке, аналогичном торговле американскими ценными б ума гами». Это проще и выгоднее как для продавца, так и для покупателя, и не требует долгой и сложной регистрации вне Соединенных Штатов. В то время как по законодательству страны эмитента, чтобы передать права на иностр анную ценную бумагу на предъявителя (« securities in a bearer form ») не в форме ДР по сделке, инвестор обязан: перевес ти сер тификат или другое свидетельство своих прав на ценную бумагу в ст ра ну эмитента и зарегистрировать там такую передачу прав. Эта проце дур а, во-первых, отнимает много времени. Во-вторых, в некоторых странах за так ие сделки сразу после их регистрации или до нее взимается налог на опера ции с ценными бумагами, что невыгодно для инвесто ров. В-третьих, операции с указанными ценными бумагами, как прави ло, осуществляются в валюте стр аны эмитента, что часто неудобно для инвесторов. В-четвертых, «иностранн ое право часто налагает иные об ременения на инвесторов», что осложняет совершение сделок. Сделки с депозитарными расписками на американском фондовом рынке осуществляются в долларах США, что приво дит к отсутствию рисков финансирования при расчетах. Сам же расчет и кли ринг происходит в привычной для американского инвестора форме - в течени е трех банковских дней. Возможность получения дивидендов и управления предприят ием. По иностранным ценным бумагам в форме депозитарных ра список амери канский инвестор получает дивиденды (или проценты) через д епозита рия в долларах США. Также, в случае если инвестор владеет голосую щими ценными бумагами, он участвует в собраниях акционеров, не по кидая Соединенных Штатов, голосуя письменно. Получив результаты голосования от всех собственников ДР, депозитарий направляет их в страну эмитента. Как правило, в случае приобретения иностранной ценной бумаги, не участву ющей в проекте ДР, для получения дивидендов по ней амери канский инвесто р должен сам узнать дату выплаты и направить в упол номоченный иностран ным эмитентом орган сертификаты ценных бумаг для получения дивидендов. Использование права управления компани ей путем голосования на собран иях акционеров часто также затруднено для инвестора. Он сталкивается со следующими трудностями: - объявление о выплате дивидендов печатается в прессе страны эмитента на языке страны эмитента, поэтому ин вестор может не получить такой информ ации во время; - дивиденды выплачиваются в валюте страны эмитента, которую американски й инвестор впоследствии, как пра вило, обменивает на доллары США, что сопр яжено с определенными потерями; - требование представить документы, подтверждающие права на ценные бума ги при выплате дивидендов в стране эмитента, также сопряжено с неудобств ами и дополни тельными расходами. Получить информацию о выплате дивидендов и о собраниях ак ционеров, вкл ючая их повестку, - не проблема для больших компаний, владеющих значитель ными пакетами иностранных ценных бумаг. Но «для более скромных по своим возможностям» потенциальных инвесто ров эти проблемы (особенно вопрос уплаты дивидендов) часто являются препятствием к покупке таких ценных б умаг. В соот ветствии с законодательством США, депозитарий регулярно получае т информацию об эмитенте. Часть такой информации он посылает соб ственн икам ДР, а часть представляет им для ознакомления в своем офи се. Как резу льтат, собственники ДР достаточно осведомлены о деятель ности эмитента и не действуют «вслепую», продавая и покупая ДР. Среди иных преимуществ д епозитарных расписок выделяют: 1) отсутствие у инвестора обязанности платить иностранному фи нансо вому институту за услуги по их хранению, 2) повышение ликвид ности ценных бумаг, представленных деп озитарными расписками, 3) снижение налогообложен ия. Депозитарий помогает инвесторам подго товить и послать в налоговые органы страны эмитента необходимую документацию для снижения налогооб ложения дивидендов по двусто ронним договорам США об избежании двойног о налогообложения. 3. МЕХАНИЗМ ВЫПУСКА АДР ДР выпускаются американским к оммерческим банком-депозитарием (« Depository ») под ценные бумаги иностранного (для Со единенных Штатов) эмитента. Последние обычно депон ируются в бан ке-корреспонденте депозитария («хранителе» или « custodian »), который расположен в стране эмитента. Банк-депозитарий действует в соот ветствии с депозитным договором (соглашением), сторонами которого, как правило, являются депозитарий, эм итент и все лица, в то или иное время являющиеся собственниками или собс твенниками- выгодоприобретателями депозитарных расписок. Хранитель ос у ществляет свои функции на основании договора с депозитарием (« Custodian Operating Letter For American Depositary Receipts »). Владе лец ДР может в любое время обменять их на депонированные цен ные бумаги иностранного эмитента. Также, новая порция ценных бумаг иност ранного эмитента может быть депонирована для выпуска допол нительных д епозитарных расписок. Если тип проекта не ограничивает обращение ДР, переход права собственности на них по сделке осуществляет ся в книгах депозитария (« books of depository ») в порядке, аналоги чном для сделок с американ скими ценными бумагами. Депозитарные расписк и удобны для инвес торов не только за счет легкости совершения сделок с н ими. Они также обеспечивают получение в срок дивидендов и иных платежей в долла рах США. Собственники ДР информированы об эмитенте и о его фи нан совом положении и могут голосовать ценными бумагами ино странной компа нии, не покидая Соединенных Штатов. Также владение ДР обеспечивает для и нвестора снижение налогового бремени. Несмотря на то, что Комиссия разрешает депозитарию в проектах ДР быть тр астовой компанией (« trust company »), на с егодняшний день практически все проекты ДР осуществляются банками. По д анным Томаса Сэнфорда, шесть из них практически монопольно проводят та кие программы. Это - Зе Бэнк оф Нью - Йорк (The Bank of New York), Ситибэнк (Citibank), Джи . Пи . Морган (J. P. Morgan) ( на их долю в 1995 году приходилось 95% проектов ДР ), Бэнкерс Траст (Bankers Trust), Чейз Манхэттэн (Chase Manhattan) и Мэрии Мидпэнд Бэнк (Marine Midland Bank). Последний сменил в этом бизнесе Морган Стэнли ( Morgan Stanley ). Крупнейшими депозитари ями являются Зе Бэнк оф Нью-Йорк и Ситибэнк. С 1 января 1994 года по 31 декабря 1994 г ода в первом было проведено 56,2% (105) новых спонсируемых проектов, 29,4% (55) приходи лось на Ситибэнк. При выборе банка депозитария для п роведения проекта ДР долж ны быть оценены его: - операционные возможности (наличие и уровень средств по обеспечению тра нсфертов акций (ведению реестра соб ственников ДР), своевременность про ведения эмиссии/ по гашения депозитарных расписок); - административные возможности (общий опыт работы, опыт реализации/ обсл уживания программы, отчетность, учет интересов клиентов); - качество оказываемых услуг (предлагаемые и дополни тельные услуги). Помимо перечисленного, также важен учет возможностей кон фликта интере сов, например, в случае, когда брокеры, дилеры или ан деррайтеры, участвую щие в проекте, являются аффиллированными ли цами депозитария. Право США запрещает депозитарию в проектах быть одновременно андеррайтером и са мому, без подключения брокеров или дилеров, торговать ДР. В программах ДР депозитарий одновременно (1) в ыполняет депозитарные функции, (2) является де ржателем реестра и трансфертным агентом, а также (3) администратором-распорядителем проекта. Его депозитарные функции включают выпуск де позитарных расписок против поставки обеспечивающих ценных бумаг эмите нта, возвращение разблокированных обеспечивающих ценных бумаг на росс ийский рынок после погашения расписок и содействие упорядоченной рабо те рынка при помощи механизма предразблокировки. Российские право не трактует функции депозитария также широко как амер иканское. Оно ограничивает их «депозитарной деятельностью», под которо й понимается «оказание услуг по хранению сертификатов ценных бумаг и/ил и учету и переходу прав на ценные бумаги». Взаимоотношения депозитария и клиента (депонента) по российскому праву строятся в соответствии с депо зитным договоре» (договором счета депо). Так ой счет ведется депозитариев (домицилиатом счета депо). При помощи этого счета депозитарий; - вознаграждение по договору с депонентом: - регистрирует сделки с ценными бумагами; - осуществляет клиринг ценных бумаг; - передает сертификаты ценных бумаг по поручению депонентов третьим лиц ам; - получает доходы клиентов по ценным бумагам и переводит их на счета депо каждого из них. В проектах АДР по праву США заключаются как договор об открытии счета (аналог российского договора о счете депо), так и депозитное соглашение. Как трансфертный агент и держатель реестра, депозитарий обра батывает трансферты депозитарных расписок и ведет ре естр их зареги стрированных держателей. Также депозитарий в проектах ДР обрабатывает выплаты дивидендов, выступает в качестве доверенного лиц а и отвечает на запросы акционеров. Будучи администратором-распорядителем проекта, депозитарий: помогает в разработке структуры программы, способствует реализации пр ав акционеров, участвует в обеспечении соблюдения нормативных требова ний к проекту, а также отчитывается за ход реализации про граммы. 4 .ТИПЫ ПРОЕ КТОВ ВЫПУСКА ДР Проекты выпуска американских депозитарных расписок могут быть спонсируемыми и неспонсируемыми (« sponsored & unsponsored facilities »). Первые проводятся по инициативе и при активном участии иностранного эмитента, в то время как вторые этого не требуют. Буду чи в целом «одинаковыми по своей природе, он и существенно отлича ются друг от друга: - по возможностям торговли на бирже вом и внебирже вом рынках США; - по правам и обязанностям эмитента, депозитария и инвесторов, купивших т акие расписки»; а также - по требованиям к их регистрации. 4.1. Неспонсируемые проекты АДР Неспонсируемые проекты проводятся американским депозитарием в трех сл учаях. Во-первых, когда он, изучив конъюнктуру фондового рынка, сам пришел к выводу о прибыльности продажи инвесторам ценных бумаг иностранного э ми тента в форме АДР. Во-вторых, когда владелец крупного пакета цен ных бу маг иностранного эмитента или американский брокер, ожи дающие прибыль о т такого проекта, поручают ему выпустить депозитарные расписки. В-третьи х, по договоренности с иностранным эми тентом, желающим после проведени я неспонсируемого проекта провес ти спонсируемый у того же депозитария . На практике последний случай самый распространенный. «В целях защиты рынка» Комиссия по становила, что «если су ществует спонсируемый проект ДР, то ни один депоз итарий не может продублировать его с теми же ценными бумагами иностранн ого частного эмитента». Это допускается Комиссией в отношении неспонси руемых .проектов АДР. Другие депозитарии «могут выпускать неспонсируем ые АДР , не спрашивая согласия эмитента и первого депозитария. Таким дублирующим депозитарным распискам присваи вается номер, идентичный впервые выпущенной АДР. Они считаются взаимоза меняемыми и продаются вне зависимости от принадлежности к конкретном) д епозитарию». Когда спонсируемый проект следует за неспонсируемым, депозита рий посл еднего должен такой проект завершить. Это делается путец бесплатного об мена неспонсируемых АДР на спонсируемые. Обмен сопровожается переходо м депонированных ценных бумаг иностранного эмитента из одного проекта в другой. Также происходит перевод данных о владельцах ДР в соответствую щих реестрах и книгах. Одной из главных черт неспонс ируемых проектов является воз можность участия в них нескольких депози тариев. Даже в случае когда неспонсируемый проект проводится по договоренности с эмитен том, последний не являетс я стороной соглашения депозитария и инвесторов Обязательство эм итента провести спонсируемый проект может быть за креплено в различ ны х документах , аналогичных пр едварительному договору в ро ссийском праве ( статья 421 ГК РФ ( части пе рвой )), включая « договор о предоставлении ус луг » ( « service contract » ) Смотреть статью Thomas D. Sanford « Depositary Receipts » , The Bank of New York publication, c. 3. , текст которого приводится на каждой неспон сируемой депозитарной расписке. Как правило, в таком договоре не закрепл ены обязанности депозитария: - предоставлять инвесторам мат ериалы о голосовании ценными бумагами иностранного эмитента; - посылать результаты их голосован ия иностранной ком-пании; а также - распространять среди них информацию об эмитенте. Обычно держатели несп онсируемых АДР платят все расходы по про ведению проекта, включая оплату конвертации дивидендов. В случае со спонсируемыми проектами, иностранн ый эмитент, как правило, платит депозитарию за его услуги, включая оплату «карманных расходов) (так называемых « out - of - pocket expenses ») (например, плату за почт о вые расходы депозитария и т. п.). Ставки за такие услуги оговаривают ся в « листе о ценах» (« fee letter »), подписываемом сторонами. Перед началом неспонсируемого проекта выпуска АДР американский депози та рий обращается к иностранному эмитенту за получением «письма об отсу тствии возражений» (« non - objection letter ») на его проведение. В слу чае отказа эмитента подписать такое письмо, депозитарий, как пра вило, не осуществляет неспонсируемый проект. Были прецеденты, когда депозитари и все же продолжали проведение неспонсируемых проектов. Комиссия в таки х случаях отказывалась от их регистрации. Регистрация американских депозитарных акций по Закону 1933 го да осуществ ляется по Форме Ф-6 ( Form F -6). Ценные бумаги ино странного эмитента освобождаются от регистрации по Разделу 12( g ) Закона 1934 года с использованием Правила 12 g 3-2( b ). Сделки с неспонсируемыми расписками на вторичном рынке осу ществляютс я через Дисплейную службу Национальной Ассоциации Ди леров Ценных Бума г и путем включения АДР в «розовые страницы». Неспонсируемые АДР не могу т быть использованы для международно го размещения ценных бумаг иностр анного эмитента в форме депозитарных расписок 4.2. Спонсируемые проекты ДР Существует пять типов проектов спонсируемых де позитарных расписок. Дв а из них проводятся с целью увеличения коли чества акционеров без эмисс ии новых ценных бумаг (проекты Первого и Второго Уровня) (« Level I & Level II DRs »). Три других используются для увеличения капитала компании. В каждом из последних иностранный эмитент выпускает новые ценные бумаги (проекты Третьего Уровня) (« Level III Drs »). Исклю чение составляют проекты по Правилу 144 А Спонсируемые программы каждого ур овня отличаются друг от друга по степени: вовлечения в них эмитента и рас крытия им информации о себе. В приводимой таблице 1 приложения 1 в обобщенн ом виде показан порядок регистрации спонсируемых ДР и отчетности эмите нта по Законам 1933 и 1934 годов. Спонсируемые проекты ДР Первого Уровня. Данный тип проекте на сегодняшн ий день является самым популярным среди эмитентов. Это объясняется, во-п ервых, «его дешевизной в сравнении c другими», и во-вторых, «наи меньшими требованиями по раскрытию информации эмитентом» По этим же причинам спонсируемые проекты ДР Первого Уровня в конце 80-х в 90-х годах стали самыми распространенными в мире. Многие эмитенты начинают с этих программ, прежде чем перейти на более сложный уровень. Первым шагом компании на пути проведения проекта ДР первого уровня явля ется регистрация проекта по Закону 1933 года по Форме Ф-6. Также в Комиссию пе редается письмо с приложениями, в котором эмитент просит освободить его от регистрации и отчетности по Закону 11934 года в соответствии с Правилом 1 2 g 3-2( b ) (смотреть таблицу). Депозитарий и эмитент подписывают депозитное соглашение, как вправило, после получения такого освобождения и регистрации проекта ДР по Закону 1933 года по Форме Ф-6. Как только эта Форма регистрируется Комиссией (и призн ается действительной (« effective »)), депозитарий получает право выпустить депо зитарные расписки под депозит ценных бумаг иностранного эмитента, купл енных на вторичном рынке. Спонсируемые (листинговые) ДР Второго Уровня. Депозитарные расписки этого типа включаются в листинг на одной или нескольких американских фондовых биржах или в систему NASDAQ 98. Для регистрации проекта по Закону 1933 года используется Фор ма Ф-6. В отличи е от ДР Первого Уровня, регистрация по Закону 1934 года происходит по Форме 20- Ф. Эта Форма требует предоставле ние подробной финансовой информации об эмитенте. Часть таких данных должна соответствовать Американским обще принятым принципам финансовой отчетности. Спонсируемые ДР Третьего Уровня. Иностранны й эмитент в целях увеличения капитала компании может провести: (A) частное размещение ДР по Правилу 144 А с предложением ценных бумаг квали фицированным институциональным покупателям (« qualified institutional buyers » и ли « QIBs »). Чтобы был «квалифицированным институциональны м покупателем», юридическое лицо должно владеть (или «инве стировать с требуемой осмотритель ностью») ценными бумагами на сумму в $100 миллионов.; (Б) публичное размещение ДР; (B) международное/ глобальное предложение ДР с частным или публич ным пред ложением вновь выпущенных ценных бумаг в США. Публично размещаемые депозитарные расписки могут быть в листинге на Нь ю-йоркской Фондовой Бирже ( NYSE ), Американской Фондовой Бирже (АМЕХ) и на иных биржах ценных бумаг США. Допусти моих обращение и в Автоматической Систе ме Котирования Национальной Ассоциации Дилеров Ценных Бумаг ( NASDAQ ). Сделк и с такими депозитарными расписками также совершаются через Дисплейну ю службу Национальной Ассоциации Дилеров Ценных Бумаг (ОТС Bulletin Board ) или «розовые страницы» ( the « pink sheets ») Наци оналаного Бюро Котирования Коммерческого Клирингового Дома. Публично размещаемые ДР являются «неограниченными ценными бумага ми (« unrestricted securitities »), так как круг их соб ственников не очерчен конкретной группой инвесторов. В отличие от публично размещаемых, обращение частно размещаемых ДР на вт оричном рынке ограничивается системой П OPTA Л ( PORTAL ), где сделки с ними проводят квалифицированные ин ституциональные покупатели. Частно размещаемые спонсируемые ДР Третье го Уровня являются «ограниченными ценными бумагами» (« restricted securities »). Они не могут быть объектом свободной купли-продажи в Соединенных Штатах в те чение трех лет после эмиссии. Право США запрещает делать открытые (публи чные) предложения таких бумаг, по давать заявки или проводить их рекламу. Исключение составляют частные размещения ценных бумаг не в форме ДР, кот орые предлагают ся «аккредитованным инвесторам» (« accredited investors »), не описы ваемые в данной работе. В программах ДР Третьего Уровня, также как и в других спонси руемых проек тах, депозитное соглашение заключается после их реги страции Комиссией . Публичное предложение регистрируется Комиссией по Закону-1933 года с испо льзованием подробных Форм Ф-1, Ф-2 или ф-3. Регистрация по Закону 1934 года прово дится по Формам 20-Ф или 8-А с полным соответствием финансовой отчетности э митента U . S . GAAP и Инструкции S - X. О тчетность эмитента по Закону 1934 года требует ежегодного файлирования в К омиссии Формы 20-Ф с приложением бухгалтерской отчетности, также периоди чески необхо димо представление Комиссии Формы 6-К. Частное предложение освобождено от регистрации по Закону 1933 года. Правил о 12 g 3-2( b ) используется эмитентом д ля освобожде ния от регистрации и от предоставления информации и отчетн ости по Закону 1934 года. Финансовая отчетность в проектах частного разме щ ения может не соответствовать требованиям U . S . GAAP. Как результат, благодаря сниженным требования м к предоставлению инфор мации, проекты ДР по Правилу 144А приобретают все большую популярность в России. В 1995 году самым крупным привлечением капитала через частно-размещаемые А ДР был выпуск депозитарных расписок на акции компании Кореа Мобил Телек ом ( Korea Mobile Telecom ) на сумму $150. 5.ОПЫТ ПРИМЕНЕНИЯ АДР РОССИЙСКИМИ ЭМИТЕНТАМИ. Иностранные инвестиции нужны российской экономике как воз дух. Без них невозможно восстановить промы шленность, наладить про изводство, решить финансовые и социальные пробл емы. Но ино странные инвесторы не спешат вкладывать свои средства в росс ийскую экономику. В условиях, когда привлечение инос транного капитала затруднено, многие российские компании ищут способы выхода на международные фондовые рынки для продажи своих ценных бумаг. Т ак, в 1995 - начале 1996 годов российские эмитенты начали продажу своих ценных бу маг иностранным инвесторам путем выпуска депозитарных расписок за ру б ежом. На начало 1996 года в проектах выпуска ДР, находящихся на раз личных этапах р азвития, участвовало 15 российских компаний. Среди них 3 коммерческих банк а - Инкомбанк, АвтоВАЗбанк, банк «Менатеп», и 12 приватизированных предприя тий - АО «Мосэнерго», НК «ЛУКойл», РАО «ЕЭС России», АО «Черногорнефтъ», АО «Ростелеком», АО «Юганскнефтегаз», АО «Пурнефтегаз», АО «Торговый дом «Г УМ», АО «Северский трубный завод», АО «Татнефть» Перечень ко мпании , проводящих проекты ДР , опубликован в статье Га лины Печилиной « Татарские нефтяники занялись экспортом св оих акций » , « Коммерсант -DAILY » , 21 де - 1 кабря 1995 г ., с . 1, 9.0 проекте выпуска АД Р Инкомбанком смотреть статью Ир ины Ясиной « Инкомбанк разворачивает программу вы пуска американских де позитарных расписок » , « Финансовые известия » , 18 и юня 1996 г . , АО «Связьинвест» и РАО «Газпром». В результате реализации проектов ДР «компания АО «Мосэнер го» (см таблицу 1 приложения 2) разместила ДР на сумму 22,5 миллиона долларов С ША среди квалифи цированных институциональных покупателей. Всего было размещено 75 миллионов акций, составляющих 3% акционерного капитала компа нии». «ЛУКойл», в свою очередь, «за счет средств, полученных от про дажи об лигаций смог целиком погасить свою задолженность перед бюджетом в разм ере 1 триллиона рублей, а оставшимися ресурсами по полнить оборотные сре дства компании» Данные , цитируемые в эт ом а бзаце , вз яты из Материалов ко нференции по вопросам де п озитарных расписок , с .50-51. . В настоящее время ино странные инвесторы уж е получили в собственность обеспеченные обли гациями акции АО «ЛУКойл» , переданные из государственного пакета ценных бумаг. Обе компании, поми мо привлечения крупных инвести ций, также укрепили свои позиции на внут реннем фондовом рынке. На отечественном рынке ценных бумаг интерес к депозитарным распискам п роявляет и Министерство финансов РФ. Так, при участииинвестиционного ба нка Саломон Бразерс ( Salomon Brothers ) и Зе Б энк оф Нью-Йорк ( The Bank of New York ) были в ыпущены глобальные де-позитарные расписки на валютные облигации Минфи на. В будущем, наряду с выпуском еврооблигаций (« eurobonds »), возможно использо вание депозитарных расписок при реструктуризации внешнего долга Росси и Игорь Тросников , Надежда По пова « Salomon & Минфин Brothers » , « Коммерсант - WEEKLY » , 9 ап реля 1996 г ., с . 46 - 48. . Однако наряду со столь впечатляющими результатами имеются и серьезные проблемы, связанные с проектами ДР в России. Одной из главных проблем является российское законодате ль ство о регистраторах ценных бумаг. По мнению инвесторов , недоста точны предусмотренные отечественным законодательством гара нтии от злоупотреблений при фиксации сведений о собственниках ценных б умаг регистраторами. Неудовлетворительное осуществление рядом реги с траторов своих функций вызывает беспокойство у Комиссии США по ценным б умагам и фондовым биржам. Для устранения угрозы неправильной фиксации сведений реги страторами, на практике, как правило, используется договорный спо соб регулирования . В депозитное соглашение включаются нормы, в со ответствии с которыми ро ссийский эмитент обязуется предпринимать все необходимые действия для того, чтобы обеспечить достоверность и полноту всей информации, содержа щейся в реестре акций, ведущемся российским регистратором ценных бумаг. По просьбе депозитария или хранителя эмитент обеспечивает им иди их аге нтам (номинальным дер жателям) неограниченный доступ к реестру для пров ерки количества зарегистрированных депонированных ценных бумаг. На ро ссийского эмитента возлагается обязанность предоставлять по просьбе п еречис ленных компаний копии выписок из реестра акций, надлежаще завере н ные регистратором, а также гарантировать перерегистрацию права собст венности на депонированные ценные бумаги в реестре в связи с любым депон ированием или изъятием депонированных ценных бумаг. Российская компания обязана обеспечить в кратчайший срок уве домление указанных в договоре лиц о всех случаях, когда регистратор: а) исключает имя (наименование) акционера из реестра акций или иным образ ом изменяет объем его прав на ценные бумаги и этот держатель утверждает, что такое действие регистратора неправомерно, б) те ряет способность существенным образом соблюдать или предпринимае т действия, указывающие на то, что не будет соблюдать относящиеся к нему п оложения депозитного соглашения, в) отказывается перереги стрировать акции компании на имя какого-либо п окупателя и этот по купатель (или соответствующий продавец) утверждает, что такой отказ является незаконным, г) является держателем акций компании от свое го имени или д) допустил существенное нарушение относящихся к нему положений депози тного соглашения и в разумные сроки не устранил его. По договору эмитент несет всю полноту ответственности за любые действи я, совершенные (либо факты бездействия, допущенные) россий ским регистра тором ценных бумаг. В ряде случаев он отвечает за отсут ствие возможност и предоставить депонированные ценные бумаги и за нераспределение депо зитарием в отношении их каких-либо денежных средств и имущества. Важной гарантией от ошибок в реестре является закрепление в депозитном догово ре приоритета учетных документов депозитария и хранителя над имеющими ся у регистратора. 2) Другая проблема - это российс кие хранители ценных бумаг ( custodians ), которые, как правило, не отвечают требо ваниям законода тельства США о продаже ДР Американским Фондам. 3) Третья проблема - противоречи вость российского законодатель ства в отношении ставки налога на прода жу и приобретение ДР, а так же на дивиденды и иные выплаты по ценным бумаг ам. Налогообложение дивидендов в соответствии со ст. 10 Дого вора между Российской Феде рацией и Соединенными Штатами Америки об изб ежании двойного налогообложения и предотвращения уклонения от налогоо бложения в отношении налогов на доходы и капитал от 17 июня 1992 года про исхо дит в России по ставке 10%. Несмотря на отсутствие таких «рекомендаций» в договоре, с при нятием Го сударственной налоговой службой Инструкции № 34 от 16 июня 1995 года, требуетс я уплата в российский бюджет полной сум мы налогов с последующим возвра том разницы по договору об избежа нии двойного налогообложения. Ввиду т ого, что процедура возврата таких средств крайне неудачна, а также может вызвать значительные задержки, иностранные инвесторы поставлены в неб лагоприятные условия. 4) Большую сложность при проведении отдельных типов проектов ДР вызывает несоответствие российской финансовой отчетности U . S . GAAP . 5) Отечественное законодательство о валютном регулирован ии и валютном контроле, в целом, позволяет проведение проек тов ДР. Одна ко, его теперешнее состояние вызывает проблемы на практике. С пор ным остается, например, вопрос о покупке депозитарных расписок рос с ийскими инвесторами. Покупая ДР и ценную бумагу ей представлен ную, тако й инвестор совершает «валютную операцию, связанную с движением капитал а», и подпадает под действие Закона РФ от 9 октяб ря 1992 года «О валютном регу лировании и валютном контроле». В соответствии с п. 2 ст. 6 этого закона, поря док этих операций устана вливает Центральный Банк России. Его несоблюде ние ведет к ответ ственности, вплоть до «взыскания в доход государства в сего получен ного по сделкам», нарушающим закон. Действующий порядок тр е бует получения разрешения (лицензии) ЦБ РФ на осуществление таких порт фельных инвестиций. Вопрос о сделках с ДР в целом, и в отноше нии процедур ы покупки указанных ценных бумаг отечественными ин весторами в частнос ти, требует, по мнению автора, специальной регла ментации Банком России. Л ицензирование этих операций, либо выдача ЦБ РФ разрешения на каждую сдел ку с ДР, губительно скажется на судьбе проектов выпуска депозитарных рас писок в России. ЗАКЛЮЧЕНИЕ. Любая иностранная компания, желающая продать свои ценные бумаги в Соединенных Штатах Америки имеет право участвовать в проекте американских депозитарных расписок. Выпус к американских депозитарных расписок - основной способ продажи российс ких ценных бумаг в США, государствах Западной Европы и Азии. Одновременн о - это перспективная возможность привлечения иностранных инвестиций в экономику страны. Американские депозитарные расписки выпускаются банк ом-депозитарием в Соединенных Штатах. Каждая из них представляет право с обственности на одну или несколько отечественных ценных бумаг, находящ ихся в российском банке-хранителе. Продавая депоэитарные расписки зару бежным инвесторам на международном фондовом рынке, отечественная комп ания одновременно продает свои ценные бумаги, представленные ими. Дешев изна проведения проектов выпуска американских депозитарных расписок, легкость совершения сделок с ними, возможности по снижению налогового б ремени, а также другие преимущества делают их выгодным вложением средст в как для российских эмитентов, так и для иностранных инвесторов. Многие отечественные компании успешно завершили выпуск депозитарных расписо к. Среди них АО «ЛУКойл», «Мосэнерго», «Инкомбанк» и другие российские ко мпании и коммерческие банки. В будущем, наряду с выпуском еврооблигаций, возможно использование депозитарных расписок при реструктуризации вн ешнего долга России. Министерство финансов РФ уже выпустило депозитарн ые расписки под свои валютные облигации. Проекты выпуска депоз итарных расписок отличают меньшие, по сравнению с выпуском акций, (а в нек оторых случаях минимальные) требования к отчетности и регистрации, а так же относительно невысо кая цена их проведения. При этом в зависимости от типа проекта, воз можна торговля ценными бумагами в форме депозитарных расписок не только на внебиржевом, но и на биржевом рынке США. Практика пр и менения депозитарных расписок с каждым годом расширяется. Они ак тивн о используются зарубежными эмитентами при слияниях, приобре тениях одн ими компаниями других, при изменении структуры капита лов компаний и да же для реструктуризации долговых обязательств го сударств Российские компаний уже успешно опробовали выпуск АДР в США. Часть проектов еще не завершена. Главной проблемой потенциальных уч астников проектов ДР является отсутствие в отечественной юридической и экономической литературе информации о депозитарных расписках и о про даже российских ценных бумаг посредством их выпуска Разразившийся в настоящее время финансовый кризис ударил не только по всей государственной системе, но и затронул предприятия, успешно осуществляющие внешние заимствования в том числе и на рынке американских депозитарных расписок. Падение рубля, нестабильное положение в экономике снизили доверие иностранных инвест оров к российским рынкам, а также к российским ценным бумагам на мировом рынке. Все это является барьером, ограничивающим выпуск американских де позитарных расписок на международном рынке. Практика показала, что росс ийские американские депозитарные расписки являются одним из высокодох одных инструментов на рынке ценных бумаг США, поэтому вполне обоснованн о можно заявить, что после преодоления кризиса многие российские предпр иятия воспользуются этой схемой привлечения средств зарубежных инвест оров. ЛИТЕРАТУРА. Ратников К.Ю. Американские депозитарные расписки как спо соб выхода российс ких компаний на международный фондовый рынок. – М.: Стаут 1996.
1Архитектура и строительство
2Астрономия, авиация, космонавтика
 
3Безопасность жизнедеятельности
4Биология
 
5Военная кафедра, гражданская оборона
 
6География, экономическая география
7Геология и геодезия
8Государственное регулирование и налоги
 
9Естествознание
 
10Журналистика
 
11Законодательство и право
12Адвокатура
13Административное право
14Арбитражное процессуальное право
15Банковское право
16Государство и право
17Гражданское право и процесс
18Жилищное право
19Законодательство зарубежных стран
20Земельное право
21Конституционное право
22Конституционное право зарубежных стран
23Международное право
24Муниципальное право
25Налоговое право
26Римское право
27Семейное право
28Таможенное право
29Трудовое право
30Уголовное право и процесс
31Финансовое право
32Хозяйственное право
33Экологическое право
34Юриспруденция
 
35Иностранные языки
36Информатика, информационные технологии
37Базы данных
38Компьютерные сети
39Программирование
40Искусство и культура
41Краеведение
42Культурология
43Музыка
44История
45Биографии
46Историческая личность
47Литература
 
48Маркетинг и реклама
49Математика
50Медицина и здоровье
51Менеджмент
52Антикризисное управление
53Делопроизводство и документооборот
54Логистика
 
55Педагогика
56Политология
57Правоохранительные органы
58Криминалистика и криминология
59Прочее
60Психология
61Юридическая психология
 
62Радиоэлектроника
63Религия
 
64Сельское хозяйство и землепользование
65Социология
66Страхование
 
67Технологии
68Материаловедение
69Машиностроение
70Металлургия
71Транспорт
72Туризм
 
73Физика
74Физкультура и спорт
75Философия
 
76Химия
 
77Экология, охрана природы
78Экономика и финансы
79Анализ хозяйственной деятельности
80Банковское дело и кредитование
81Биржевое дело
82Бухгалтерский учет и аудит
83История экономических учений
84Международные отношения
85Предпринимательство, бизнес, микроэкономика
86Финансы
87Ценные бумаги и фондовый рынок
88Экономика предприятия
89Экономико-математическое моделирование
90Экономическая теория

 Анекдоты - это почти как рефераты, только короткие и смешные Следующий
Я тут случайно заметила: если блузку не застёгивать на три верхние пуговицы, то глаза можно не красить.
Anekdot.ru

Узнайте стоимость курсовой, диплома, реферата на заказ.

Обратите внимание, реферат по финансам "Американские депозитные расписки и возможности их выпуска российскими эмитентами", также как и все другие рефераты, курсовые, дипломные и другие работы вы можете скачать бесплатно.

Смотрите также:


Банк рефератов - РефератБанк.ру
© РефератБанк, 2002 - 2016
Рейтинг@Mail.ru