Слияние и поглощение

Введение Актуальность темы слияний и поглощений вызвана последствиями глобализации экономики повсе местно вынуждающей компании усилять капитал в целях более эффективного его использования . Этот процесс в рыночной обстановке становится повседневным . Международные M&A – один из основных направлений глобализации , которая на уровне корпоративного развития п оявляется в основании глобальных корпораций , возведении глобальных брендов . В сфере М &A сосредоточены инвестиционные стратегии наиболее крупных ТНК современности : именно на основе этого были преобразованы такие монстры , как US Steel, Eastman Kodak, Genera l Motors. Складывающиеся рыночные отношения открывают большие перспективы и для российского бизнеса , но в то же время большинство предприятий имеют мало шансов на дальнейшее существование без реструктуризации Цель работы исследовать сущность M & A . Понять эффективность, плюсы и минусы от сделок, а так же определить возможные риски и последствия слияний и поглощений. Задача проделанной работы – выбрать наиболее эффективную стратегию, понять какие препятствия и последствия возникают на пути слияний и поглощений компаний. Объектом исследования являются Российские и иностранные компании, которые выбрали для себя дальнейший путь развития через слияние и поглощение. Предмет исследования – социальные последствия, всемирный процесс глобализации, развитие экономических процессов, определение процессов влияющих на эффективность развития компаний выбравших стратегию M&A . Глава 1. Понятие и определение слияний и поглощений 1.1. Понятие и причины слияний и поглощений Mergers & Acquisitions - «слияния и поглощения» - не вполне корректное для России в плане юридической терминологии, однако безошибочно понимаемое участниками корпоративных отношений сочетание терминов. По общепринятым определениям, слияние – это сделка, в результате которой происходит дружественное объединение двух или более корпораций в единую, сопровождающееся конвертацией акций объединяющихся корпораций и сохранением состава собственников . С правовой точки зрения слияние предполагает передачу требований и обязательств нескольких компаний другой. Термин «поглощение» не определен в российском законодательстве, но как правило под ним понимается процедура, в результате чего одна компания имеет возможность контролировать деятельность другой или приобретает ее активы. По другому, поглощение – сделка, в результате которой происходит переход прав собственности на акции или активы компании, чаще всего сопровождающийся заменой ее руководства и изменением ее финансовой и производственной политики. В последние годы расширение бизнеса российских корпораций, исчерпавших ресурсы приватизации государственного имущества, зачастую связано именно с процедурами M&A. В этот процесс вовлечены уже не только крупнейшие компании, но и «просто крупные» и средних масштабов. При этом слияния и поглощения не только служат инструментом экспансии для компаний, реализующих стратегию внешнего роста. В уже сложившихся интегрированных бизнес-группах M&A – важный этап «расчистки» и консолидации активов, в частности, при подготовке к проведению IPO. Действительно, слияния и поглощения могут значительно улучшить положение корпорации на товарных, кредитных и фондовых рынках, повысить ее финансовую устойчивость, сделать бизнес в итоге более конкурентоспособным и прибыльным. Орлов А . И . «МЕНЕДЖМЕНТ» - М .: Омега , 2008 г . – 340 с .-347 с . Причины M&A Причины слияний и поглощений разнообразны, среди которых выделяют следующие. 1) Поглощения считают следствием недостаточной эффективности функционирующей корпорации . Т.е. сделки M&A выступают рыночным регулятором эффективности хозяйственных операций. 2) Возможности операционной синергии . Слияния и поглощения обычно дает возможности использования преимуществ, связанных с горизонтальной или вертикальной интеграцией хозяйственных процессов. Вертикальная интеграция обеспечивает лучшую координацию при использовании взаимодополняющих высокопроизводительных активов на разных ступенях производственной работы. Горизонтальная интеграция дает реализовать экономию на масштабах производства и получить экономию в условно постоянных расходах. 3) Финансовые синергии . В некоторых случаях простая диверсификация денежных потоков может обеспечить положительный эффект: если потоки финансовых ресурсов в двух компаниях не слишком связаны между собой, слияние может содействовать стабилизации финансовой обстановки слияния организаций. Соответственно поглощение компаний, агресивно пользовавшейся финансовым ресурсами или получившая право на налоговые льготы, позволяет скрывать свои доходы от перечислений налогов, обеспечивая выигрыш на налоговых платежах. Слияние обеспечивает упрочение финансовой базы денежных операций, а это в свою очередь повышает конкурентоспособность компании и дает ей претендовать на привлечение более значимых займов. 4) Спад на отраслевых рынках и диверсификация . Слияния и поглощения оказались удобными для вывода части капитала из отраслей, особенно с долгосрочным спадом спроса на их продукцию, натолкнувшейся на спад. Диверсификация, переноса нагрузки её деятельности на выпуск новых продуктов и оказания новых услуг, придать развитие реструктуризации общей хозяйственной стратегии компании. 5) Реструктуризация и перераспределение ресурсов . Реструктуризация производственных операций в результате перераспределения корпоративного влияния может столкнуться с перераспределением ресурсов среди участниками производственных операций, осуществляемых организацией (stakeholders) – кредиторами, владельцами фирмы, рабочими ,менеджерами и др. Тем самым перераспределение средств в пользу акционеров может означать некоторое ограничение монополистической практики на рынках факторов производства , но вместе с тем может характеризоваться и усилением монопсонистских тенденций на тех же рынках. Это сопровождается отказом от убыточных контрактов, связано с ликвидацией прямых последствий не результативного управления, и, как правило, обменом облигаций ранее выпущенных, требующих значительных процентных выплат на акции, привлечением новых рабочих на более интересных для компании условиях и сокращениями. 6) Стремление к усилению монополистических позиций фирмы . Слияния и поглощения могут ставить своей целью укрепление монополистических (олигополистических) позиций фирмы. В частности, стратегия фирмы может предполагать поглощение корпорации – конкурента. Молотников А . Е . «Слияния и поглощения . Российский опыт» - М : Экономисть , 2007 г . – 112 с .-114 с . 1.2. Типы и цели слияний и поглощений. В настоящее время на мировых и региональных рынках используются все существующие типы слияний и поглощений. Попытки понять мотивы, движущие корпорациями, активно использующими в своей деятельности стратегии слияний и поглощений, привели к определению трех основных теорий, объясняющих слияния: синергетическая теория, теория агентских издержек свободных потоков денежных средств и теория гордыни, основное содержание которых отражено на рисунке 1.1. Рис . 1.1. Сочетание теорий , объясняющих слияния Также принято подразделять все слияния и поглощения на горизонтальные, вертикальные и конгломеративные. Горизонтальные слияния и поглощения проводятся между корпорациями, принадлежащими к одной и той же отрасли и специализирующимися на производстве сходной продукции или предоставлении сходных услуг. Вертикальные слияния и поглощения проводятся между корпорациями, находящимися в отраслях, тесно связанных друг с другом по снабженческо-сбытовому признаку. В вертикальных слияниях корпорация-покупатель пытается расширить свою операционную деятельность либо на предыдущие производственные стадии вплоть до поставщиков сырья, либо на последующие производственные стадии – до конечных потребителей продукции корпорации. Конгломератные слияния и поглощения происходят между корпорациями, абсолютно не связанными между собой ни сегментом рынка, ни производственно-снабженческими связями. Гвардин С . В . «Выход из бизнеса с максимальной прибылью : Российский опыт» - М .: Омега , 2008 г .-142 с . Цели компаний в сделках. Можно назвать несколько различных групп целей, которые могут ставить и достигать компании, используя сделки слияний и поглощений, которые отвечают приведенным выше гипотезам: A. «Защитные» цели, в которых компании ищут возможности своего роста за счет: - приобретений в своем секторе или в другом, приобретения дополняющих активов; - усиления позиции на рынке через слияния; - избавления от конкурентов - путем их покупки и захвата их доли рынка. B. «Инвестиционные» цели, где компании, их менеджеры и инвесторы могут преследовать следующие инвестиционные цели: - размещать свободные средства; - участвовать в прибыльном бизнесе; - скупать недооцененные активы; - использовать управленческие навыки; - инвестировать излишки наличности; - приобрести антициклические или балансирующие активы для портфеля. С. «Информационные»: слияния и поглощения могут улучшить информированность компании: - о технологиях и затратах; - о предпочтениях потребителей их продукции. При этом не обязательно покупать поставщика или дилера, обеспечивающего 100% потребности в данных услугах для компании. Например, многие оптовые компании на фармацевтическом рынке имеют несколько аптек для изучения потребительского спроса и его динамики. D. «Конкурентной стратегии»: Сделки слияния и поглощения могут быть использованы как инструмент конкурентной стратегии для создания устойчивого преимущества, чтобы повысить барьеры для входа на рынок для потенциальных конкурентов с помощью: - диверсификации, которая дает больший контроль рисков (ценовых, валютных и других), стабильность и опыт из других производственных сфер, недоступный другим компаниям; - сокращения времени выхода на данный рынок и получения преимущества первого хода; - сохранения стабильности и емкости рынка. Приобретение существующей компании дает и нужные производственные мощности, и долю на рынке. Создание же дополнительных мощностей может создать их избыток и снизить уровень цен, что может обесценить инвестиции; - выхода на рынки других стран (примеры: «Лукойл», «Газпром», «Юкос»). E. «Цели акционеров»: отдельные акционеры могут иметь свои интересы и также использовать сделки слияния и поглощения для: - создания партнерства или привлечения стратегического инвестора в свою компанию; - выделения части бизнеса в отдельную бизнес-единицу или компанию; - продажи части акций. Ионцев М . Г . «Корпоративные захваты . Слияния , поглощения , гринмейл » - С . Пб .: Питер , 2008 г .- 54 с . 1.3. Риски слияний и поглощений. Процесс реализации стратегии M&A условно можно разделить на два этапа: 1. стратегический (выбор партнера по сделке, оценка сделки, процесс переговоров); 2. инфраструктурный (организационно-правовые процедуры слияния; разработка схем финансовых потоков, проведение интеграционных мероприятий). Риски, возникающие в процессе реализации стратегии M&A . Связаны с неполучением потенциальных выгод от слияния в результате допущенных административных просчетов. Под угрозой может оказаться любой из аспектов функционирования корпорации: ее акционерный капитал, производственная деятельность (в том числе организационные, финансовые, операционные ресурсы), взаимосвязи с внешней средой. Рис 1.2. Риски корпорации использующей стратегию M & A . Риски, связанные с акционерным капиталом. Снижение капитализации объединенной компании по сравнению с суммарной капитализацией ее составных частей. Для корпорации и ее руководства эта проблема означает увеличение стоимости заемных средств, падение привлекательности компании для потенциальных инвесторов и недовольство существующих акционеров. Заранее оценить реакцию рынка на объединение компаний достаточно сложно, а подтверждение прогнозов требует исключительно практических экспериментов. Речь идет о так называемом «сигнальном эффекте», - изменении стоимости акций объединяемых компаний после объявления о слиянии. Перераспределение корпоративного контроля в пользу лиц, не заинтересованных в эффективном функционировании компании. Как ни странно, такими лицами могут быть не только злонамеренные конкуренты или кредиторы. К примеру, члены трудового коллектива, являясь собственниками, обычно ориентированы в первую очередь на получение текущих доходов, а не на долговременные инвестиции. Иногда дело доходит до выплаты доходов собственникам за счет уменьшения оборотных средств предприятия. Другая проблема – то, что большая часть акционеров крупных и средних компаний не стремится к внедрению приемлемых стандартов корпоративного управления. В перспективе это приведет к ухудшению жизнеспособности корпорации, снижению ее привлекательности для фондового рынка и стратегических инвесторов. Риски, связанные с ресурсами организации . Инфраструктурные риски – уменьшение эффективности сделки в результате недочетов процесса проведения интеграции. Потеря персонала . Неудачно проведенное слияние может привести к потере обеих команд. При этом показатели деловой активности объединенной компании значительно снижаются, ведь сотрудники уходят с наработанной клиентской базой, индивидуальными технологиями работы и ноу-хау. Снижение лояльности персонала , уменьшение производительности труда – риски, обусловленные отрицательным восприятием перемен, ожиданием сокращений, другими факторами повышения морального напряжения в коллективе. Подобное влияние на человеческие ресурсы организации особенно губительно для слияний и поглощений, совершенных ради обмена специфическими навыками и умениями, представляющих основную рыночную ценность сделки. Сопротивление трудового коллектива происходящим изменениям – нормальная человеческая реакция на перемены в условиях недостатка информации о будущем. Однако для компании она может стать ощутимой проблемой, влекущей торможение процесса интеграции, рост затрат на реструктуризацию, ухудшение позиции на товарных и фондовых рынках. Минимизация этого риска – как и других, связанных с инфраструктурой, - требует заблаговременной проработки интеграционной стратегии, подготовки информационной программы для персонала и четкого следования заранее определенным принципам взаимодействия. Снижение качества осуществления бизнес-процессов , ведущее к уменьшению операционной эффективности. Объединение двух организаций, в каждой из которых сложились свои схемы и процедуры взаимодействия между сотрудниками и подразделениями, может столкнуться со множеством препятствий, когда неясно, кто принимает те или иные решения, на ком лежит ответственность, как распределены обязанности и полномочия в новой компании. В результате становится проблемой осуществление самых простых действий, необходимых для текущей деятельности компании. Особенно высок риск «проседания» бизнес-процессов на начальном этапе инфраструктурной интеграции. Происходящее при этом снижение управляемости объединенной структуры может повлечь за собой весьма неприятные последствия. Противостояние корпоративных культур . Несовпадение корпоративных культур объединяющихся компаний становится частой причиной болезненного протекания интеграционных процессов, ведь часто даже слияние «равных» заканчивается односторонним навязыванием более сильной группой своей организационной культуры. Технологическая несовместимость информационных систем или необходимость запредельно высоких затрат на интеграцию информационных технологий объединяющихся компаний – не столько риск, сколько проблема, которая должна быть предусмотрена еще на этапе выбора стратегического партнера и учтена в цене сделки. Однако и этот аспект может весьма чувствительно ухудшить результаты проводимого слияния. Финансовые риски Ухудшение финансового положения одной или обеих сторон сделки в результате объединения и перераспределения финансовых потоков. Риск увеличения кассовых разрывов возрастает при объединении компаний с одинаковой периодичностью деловой активности и структурой потоков доходов и расходов. Увеличение совокупного объема налоговых платежей – риск, связанный с недостаточной проработкой финансовых и правовых аспектов сделки. Снижение средней нормы прибыли . Слияние с компанией, имеющей отрицательные финансовые результатов, с одной стороны, позволяет снизить общие налоговые платежи за счет налога на прибыль, с другой – снижает объем доходов, получаемых акционерами. Капитализация объединенной компании может в результате оказаться даже ниже, чем суммарная капитализация компаний до слияния. Ухудшение возможностей кредитования за счет роста операционных рисков в случае связанной (вертикальной или горизонтальной) интеграции компаний. Повышенные риски не позволяют увеличивать долю займов в структуре капитала компании. Увеличение стоимости привлечения заемных средств и размещения ценных бумаг – что очень вероятно в случае отрицательной оценки слияния рынком. Риск предъявления требований кредиторами - о досрочном прекращении или исполнении обязательств и возмещении убытков при совершении сделки, а также акционерами, не согласными со сделкой , - о выкупе принадлежащих им акций. Предварительные переговоры, проведенные с ключевыми кредиторами и миноритарными акционерами, позволяют заблаговременно оценить эти риски и зарезервировать средства, необходимые для удовлетворения требований. Здесь важно постоянно отслеживать ситуацию и быть готовыми к реакции на неблагоприятные изменения. Уменьшение общего денежного потока в результате внедрения системы трансфертного ценообразования, снижающей стимулы к эффективной деятельности у подразделений-«доноров». Часто приобретение компании, являющейся поставщиком или потребителем продукции, рассматривается покупателем лишь как способ снизить собственные издержки. При этом упускается из виду, что отказ от рыночных отношений может вести к уменьшению эффективности обеих бизнес-единиц. Высокая стоимость «отказа от рынка» связана с осуществлением дополнительных расходов на мониторинг, координацию деятельности и мотивацию сотрудников предприятия, которое более не работает в конкурентной среде. Операционные риски. Превышение оптимального размера компании , когда возникает «отрицательный эффект от масштаба» - появление проблем с управляемостью бизнес-единиц, координацией развития подразделений, эффективным перераспределения прибыли, поддержкой запланированных темпов роста. Риск возникновения технологических изменений в отрасли , которые могут сделать какое-то звено вертикально-интегрированного холдинга ненужным или менее эффективным, чем предполагалось. Фигурально выражаясь, в наше время телекоммуникационной корпорации нет смысла покупать компанию по производству медного кабеля. Проблемы точной подгонки и устойчивости технологических связей при формировании вертикально-интегрированного холдинга. Встречаются ситуации, когда объединение технологически возможно, но экономически невыгодно. Риски, связанные с внешней средой . Изменения в законодательстве (акционерном, налоговом, тарифном, антимонопольном, трудовом), ведущие к ухудшению условий и результатов сделки. Так, изменение антимонопольного законодательства может сделать проводимую сделку нецелесообразной, если в результате такого изменения объединенная компания подпадает под определение монополиста на том или ином рынке. Другой пример - ужесточение требований Трудового кодекса РФ относительно изменения трудовых функций персонала во многих случаях стало бы причиной выбора другой, более мягкой формы сотрудничества компаний. Изменения в политической среде , ведущие к уменьшению возможностей компании лоббировать свои интересы в органах законодательной власти. Часто именно наличие у компании специфических административных и политических ресурсов обусловливает ее привлекательность для потенциальных контрагентов по сделкам M&A. Потеря такого рода «ресурсоносителей» по тем или иным причинам (будь то назначение министра в соседней стране или изменения в составе депутатов российской Думы) может стать весомым аргументом в пользу отказа от сделки. Изменения во внешнеэкономической политике государства и стран-контрагентов, ведущие к снижению эффективности сделки. При слиянии двух компаний страна одной из них может пожелать увеличить экспорт, в то время как страна другой – ограничить импорт. Кроме того, нужно обращать внимание на такие вопросы, как лицензионные требования к импорту-экспорту, квоты и тарифы. Так, в случае снижения экспортных тарифов на металлопрокат у российских металлургов уменьшаются стимулы к приобретению зарубежных металлургических комбинатов. Меры антимонопольного регулирования , инициируемые конкурентами или другими заинтересованными субъектами (поставщиками, потребителями) по отношению к объединяемой компании. Риски здесь варьируются от затягивания процесса слияния, ведущего к росту затрат и снижению синергетического эффекта от объединения, до отмены сделки, что порождает некомпенсируемые убытки. Яркий пример этому из зарубежной практики – остановленное в 1998 г. под давлением регулирующих органов слияние Boeing Co. и McDonnel Douglas Corp. Другие меры государственного воздействия (в том числе изменение позиции налоговых, таможенных, тарифных и иных контролирующих органов относительно деятельности компании), ведущие к отмене сделки либо снижению ее эффективности. Снижение устойчивости объединенной компании в результате повышения зависимости от цикла деловой активности в случае осуществлении связанной интеграции (вертикальной и горизонтальной). Объединение в преддверии экономического спада или финансового кризиса может затруднить не только получение положительных результатов деятельности, но и простое выживание компаний. Потеря клиентской базы – весьма существенный риск, для снижения которого необходима целенаправленная работа с момента принятия решения о слиянии. Его источником могут стать самые разные проблемы – от ухода сотрудников до временного ухудшения качества продукции, от трансформации привычной системы взаимодействия с клиентами до нежелания потребителей менять привычную марку продукции. Говоря о рисках корпорации, использующей стратегию M&A, нетрудно заметить, что основными их источниками являются неправильная оценка возможностей и потеря потенциальных выгод, ведущие к снижению эффективности сделки. Ряд широко известных исследований сделал «риски упущенных возможностей» достаточно очевидными для заинтересованных сторон, а в бизнесе, как на войне, предупрежден – значит вооружен. Заблаговременное выявление рисков позволяет в той или иной степени ими управлять, чем во многом обусловлена более высокая эффективность сделок M&A, проводимых профессиональными участниками рынка слияний и поглощений. www . ma - journal . ru Глава 2. Подготовка, разработка и воплощение стратегии В данной главе я хочу проанализировать плюсы и минусы, а так же возможные просчеты в этапах проведения сделки на примере компаниий по производству картонной упаковки. Riverwood Holding, Inc., и Graphic Packaging International Corporation Inc 2.1. Эффективность и выбор стратегии по проведению M & A . Казалось бы, нет ничего удивительного в том, что сделки по слияниям и поглощениям так привлекательны для собственников и руководителей компаний. В то же время, на мой взгляд, активизации таких сделок способствует то, что за потенциальными (или мнимыми) возможностями M&A не так просто разглядеть и оценить вполне реальные риски. К сожалению, положительный эффект от проведения М&À возникает далеко не всегда. По разным оценкам, лишь 30-40% из общего числа слияний проходит успешно. Ведь объединение компаний, кроме возможностей экономии и дополнительной прибыли, создает и дополнительные расходы, сложности, которые часто трудно прогнозировать. Более того, если преимущества стратегии M&A проявляются лишь на этапе осуществления сделки (начиная с объявления о ней), то риски возникают вместе с самой идеей о проведении слияния. Плохо спланированное слияние или поглощение способно не только навредить компании, но и стать причиной ее гибели. Планирование будущей сделки является достаточно сложной процедурой, в которой необходимо учитывать множество факторов неопределенности. Большая часть данных, на которые нужно опираться при подготовке слияния, не обладает достаточной степенью достоверности (например, по сегодняшнему состоянию приобретаемой компании) и во многом носит прогнозный характер (будущая ситуация на рынке, состояние конкурентов, денежные потоки объединенной компании). Чтобы составить прогноз, требуется тщательный анализ конкурентной позиции, товарных и фондовых рынков, рынков труда, технологий, причем точность такого прогноза всегда будет зависеть от множества допущений. В этой связи одним из важнейших факторов успеха сделки является готовность к появлению проблем – а главное, готовность конструктивно и быстро на них реагировать. Для обеспечения такой готовности важно заранее определить не только позитивные стороны, но и возможные риски, возникающие в процессе слияния или поглощения. Разработка стратегии В рамках стратегии фиксируются основополагающие цели компании (включая миссию — наиболее обобщенное представление о желаемом месте компании в долгосрочной перспективе) и общие пути их достижения. В общем случае цели компании находятся на стыке идеальных представлений о будущем компании и реальности (рис.3). Рис . 2.1. Стратегия как пересечение идеальных представлений и реальности При этом под идеальными представлениями понимается желаемая доля рынка, целевой сегмент, ценовой уровень и т.п., в то время как реальность либо подкрепляет желания возможностями, либо заставляет отказаться от несбыточных иллюзий. Именно из-за отсутствия стратегии возникают ситуации, когда уже после проведения слияния выясняется, что приобретенная компания по тем или иным причинам не вписывается в портфель продукции и выбранные направления поглотившей компании. Поэтому необходимо подключать сотрудников отдела стратегического планирования уже на ранних стадиях сделки. Стоит отметить, что компании все чаще отказываются от приобретения непрофильного бизнеса из-за большой вероятности неудачи. Главное, что должна фиксировать сделка слияния и поглощения, - это характер и сила связей между компаниями. Рассмотрим возможные варианты альянсов, которые различаются в направлениях связей и тесноте интеграции. Среди основных форм расширение бизнеса обычно выделяют горизонтальную и вертикальную интеграцию. Горизонтальные слияния и поглощения - это комбинация похожих компаний, которая приносит экономию на масштабе и синергии. Вертикальные слияния и поглощения - комбинации компаний из разных уровней технологических переделов, нацеленные на повышение эффективности транзакций. Стратегический план компании должен определить: - направление интеграции; - тип альянса, после чего можно выбирать целевые компании для поглощения или партнера для слияния. У предприятия есть возможности расширяться: - по вертикали - в сторону поставщиков или потребителей; - по горизонтали; - еще одна опция - конгломерат, с объединением технологически не связанных производств. Каждый вариант имеет свои преимущества, причины и подходы для применения. Все виды объединения имеют как свои черты, так и свои требования: - Горизонтальные объединения наиболее просты для планирования, поскольку дают самые очевидные преимущества, достигаемые за счет организационных факторов, управления операциями и эффекта масштаба. - Вертикальные объединения требуют очень точной подгонки и устойчивости технологических связей. Может возникнуть проблема, когда объединение будет технологически возможным, но экономически невыгодным. Другая проблема - технологические изменения, которые могут сделать какое-то звено холдинга ненужным или менее эффективным, чем предполагалось. - Конгломерат - это, скорее, не производственная структура, не интегрированный бизнес, а инвестиционная стратегия, которая должна содержать требования постоянного пересмотра и переоценки портфеля активов. Для конгломератов характерна частая продажа и покупка активов различного вида. 2.2. Этапы сделок Крайне важными этапами подготовки и реализации сделки M&A (слияния и поглощения) являются структурирование процесса слияния и поглощения и выбор определенной методологии проведения сделки. Определение последовательности этапов, а также проведение предшествующего сделке правового анализа (due diligence), проводимого в рамках сделки М&À, способствуют исключению или минимизации в значительной степени возможных негативных последствий сделки слияния и поглощения. Сделки M&A основные этапы: 1. Выбор компании-цели. Экспертная оценка поглощаемой корпорации по экономическим, финансовым и юридическим показателям (due diligence, legal due diligence). На данном этапе рассчитывается приблизительная рыночная стоимость компании-цели. 2. Переговоры сторон, необходимые для того, чтобы определить основные пункты возможного соглашения по сделке M&A. 3. Оформление соглашения о намерении компании-покупателя заключить сделку M&A с компанией-целью (с обязательствами компании-цели предоставить соответствующую информацию). 4. Всесторонний анализ юридической, финансовой и управленческой документации (due diligence) . На данном этапе рассчитывается справедливая рыночная стоимость компании-цели. 5. Переговоры для достижения окончательного соглашения по цене сделки M&A между акционерами (владельцами) компаний. 6. Структурирование сделки M&A. 7. Закрытие сделки по слиянию и поглощению. В отдельных случаях после закрытия сделки её публично анонсируют. На данном этапе осуществляют окончательные финансовые расчёты, перерегистрацию прав на активы и выплату комиссионных вознаграждений и пр. http://www.cfin.ru 2.3. Слияния на практике В результате стратегической комбинации создается мощнейшая компания по производству картонной упаковки. Riverwood Holding , Inc., компания , владеющая Riverwood International Corporation, и Graphic Packaging International Corporation Inc, подписании соглашения о слиянии компаний . Объединенная компания по производству картонной упаковки сможет занять ведущие позиции на рынке, обслуживающем индустрию упаковки напитков, продовольствия и потребительских товаров. В соответствии с условиями сделки, в результате слияния образуется компания с фондами в 3 миллиарда USD. Оценивается выгода от совместного бизнеса в 55 миллионов USD в год, которая, как ожидается, полностью реализуется на третий год после закрытия. Сделка увеличит прибыли для обеих компаний, и создание нового юридического лица планируется, чтобы получить существенный поток наличности для уменьшения долга. Сделка была одобрена советом директоров обеих компаний и акционерами Riverwood. Новую компанию будут характеризовать крупные масштабы, технологии и богатый ассортимент изделий, что упрочит отношения обеих компаний с производителями напитков, продовольствия и потребительских товаров во всем мире. Имея успешный опыт совместной работы, Riverwood и Graphic Packaging извлекут выгоду из возможностей расширения товарной специализации, использования технологий мирового класса, возможностей взаимодействия и глобальной сети поставки. Слияние компаний, как ожидается, ускорит рост существующих упаковочных мощностей обеих компаний посредством объединения совершенной техники продаж Graphic Packaging, маркетинга и прочных отношений с клиентами, с опытом Riverwood в поставке полностью укомплектованных упаковочных систем. http://www.zagolovki.ru Заключение Слияния и поглощения - это самый драматический раздел корпоративных финансов. Сделки могут объявляться и отзываться, длиться месяцами, превращаться в корпоративные войны. По сути, это инструмент, используемый в конкурентной борьбе для образования альянсов и новых компаний в ходе структурных изменений под действием конкуренции и изменения макроэкономических условий. Необходимо рассматривать данный инструмент, сделки слияния и поглощения, как одну из возможностей, которые должны быть постоянно в арсенале корпоративных менеджеров, постоянно входить как вариант в стратегические планы компаний. Наряду с внутренними инвестициями они должны рассматривать совместные с другими фирмами инвестиционные возможности. Выбор стратегии интеграции, форм и методов объединения и реструктуризации зависит от структуры рынка, инвестиционных целей участников сделок и многих других обстоятельств. Требуется тщательный анализ изменения конкурентной среды, технологий, последствий ответов конкурентов, чтобы обеспечить выгодность сделок слияния и поглощения. Анализ выгодности должен основываться на доходности инвестиций, прогнозируемости бизнеса, и не подменять это целью достижения полного контроля. Список используемой литературы 1. Гохан Патрик А. «Слияния, поглощения и реструктуризация компаний» – С.Пб.: Питер, 2007г. – 97с-99с. 2. Гвардин С.В. «Выход из бизнеса с максимальной прибылью: Российский опыт»-М.: Омега, 2008г.-142с. 3. Ионцев М.Г. «Корпоративные захваты. Слияния, поглощения, гринмейл» - С.Пб.: Питер, 2008г.- 54с. 4. Кузнецов Б.Т. «Стратегический менеджмент» -М.: ИНФРА-М, 2007г.-316с. 5. Молотников А.Е. «Слияния и поглощения. Российский опыт» - М: Экономисть, 2007г. – 112с.-114с. 6.Молодчик А.В, Молодчик М.А. «Менеджмент: стратегия, структура, персонал, знания» - М.: ИНФРА-М, 2007г.-217с. 7. Орлов А.И. «МЕНЕДЖМЕНТ» -М.: Омега, 2008г. – 340с.-347с. 8. Рикертсен Р. «Выкуп бизнеса менеджерами: Проведение LBO-сделок и покупка собственного бизнеса» - М.: ИНФРА-М, 2007г. – 186с. 9. Уильяма Бриджеса «Управление компанией в период структурных изменений: Используйте изменения с максимальной пользой» - М.: Экономисть, 2007г. – 157с. 10. Корпоративный менеджмент. http://www.cfin.ru 11. Журнал слияния и поглощения www . ma - journal . ru 12. Интернет журнал печатных СМИ. http://www.zagolovki.ru Приложение Слияния и Поглощения в России: Время упущенных возможностей Аналитическая группа ReDeal в рамках проекта Mergers.ru / «Слияния и Поглощения в России» подготовила исследование российского рынка слияний и поглощений за 2008 год. Обзор охватывает завершенные процессы перехода прав корпоративного контроля над компанией (процессы M&A) в России. По итогам 2008 года следует отметить 11% снижение количества сделок в сравнении с прошлым годом — 1183 сделки (1336 сделок в 2007 году). Следует отметить, что это очередное снижение — в 2007 году произошло 7% снижение по сравнению с 1440 сделками в 2006 году. Стоимостной объём российского рынка слияний и поглощений снизился в тех же пропорциях (12%) и составил $110,4 млрд. Что характерно, 53% объема пришлось на 2 квартал (РУСАЛ - Норильский никель, аукционы РАО ЕЭС). Напомним, что в 2007 году был выявлен рекордный объем рынка — $126,6 млрд. (более чем в 2 раза больше итогов 2006 года). Общая оценка российского рынка M&A: 1183 — оценка рынка количественная M&A в России; 205 — в рамках аукционов РФФИ число сделок M&A; $110,4 млрд — оценка рынка M&A в России стоимостная (MARX_Value); $301,8 млн. — в рамках аукционов РФФИ сумма сделок; $104,7 млн. — цена сделки средняя M&A в России; 6,6% — соотношение ВВП России и MARX_Value; 86% — определённость по ценам сделок; стоимостью более $100 млн - 160 сделок.; 1% количественного объёма рынка приходится на приобретение акций менеджментом (MBO) и 2% стоимостного; 5% занимают сделки количественного объёма рынка в металлургическом комплексе и 30% стоимостного ; 44% занимают сделки количественного объёма рынка в форме полного приобретения (100% акций) и 28% стоимостного; 89% стоимостного объема рынка занимают16% сделок; 32% характеризуются круговым (диверсификация) характером количественного объёма рынка и 20% стоимостного; 19% рынка составляют приобретения иностранными компаниями российских от стоимостного объема и 12% от количественного. www . ma - journal . ru