Акционерное общество как юридическое лицо.

Содержание : 1 Раздел : “Преимуществ о акционерной формы собственности на данном этапе развития экономики” 2 Раздел : “Принципы организации акци онерного общества” 3 Раздел : “Порядок создания акционер ного общества” 4 Раздел : “Типы акционерных обществ” 5 Раздел : “Устав акционерно го общества” 6 Раздел : “Ликвидация акционерного общества” 7 Раздел : “Формирование уставного капитала и ценные бумаги общества” 8 Раздел : “Управление обществом” 9 Раздел : “Контроль за финансово-хозяйственной деятельн остью общества” Раздел 1 Преимущес тво акционерной формы собств енности на данном этапе развития экономики Акционерная собственность - это закон омерный результат процесса развития и трансфо рмации частной собственности , когда на опреде ленном этапе развития масштабы производства , уровень тех нологии , система организации ф инансов создают предпосылки для принципиально новой формы организации производства на ба зе добровольного участия акционеров. Акционерная форма позволяет привлечь в одно предприятие капиталы многи х лиц , причем даже тех , которы е сам и не могут в силу любых причин занима ться предпринимательской деятельностью . Кроме тог о , ограничение ответственности размером внесенног о вклада вместе с высокой его диверсифика цией позволяет вкладывать средства в весьма перспективные , но и в высоко р и скованные проекты , существенно ускоряя вн едрение достижений научно-технического прогресса . Имеется также множество других положительных сторон акционерной формы собственности , делающие ее поистине универсальной и применимой в езде , где есть необходимость и воз можность ограничить масштабы ответственности пре дпринимателя. Последнее обстоятельство особенно важно в условиях нестабильной экономики , когда непр едвиденная обстановка производства может привест и к огромным убыткам , долгам , на погашение у которых може т не хватить всего имеющегося имущества . Подобной ответственности подвергаются индивидуальные предприниматели и некоторые юридические лица , имеющие другую ор ганизационно-правовую форму . Акционерные общества позволяют более эффективно использовать материал ь ные и другие ресурсы , оптимально сочетать личные и общественные интересы всех участников. Акционерные общества , являющиеся основной формой организации современных крупных предприят ий и организаций во всем мире , представляю т собой наиболее совершенный право вой механизм по организации экономики на основ е объединения имущества частных лиц , корпорац ий различного вида и иных органов . Основны ми чертами этого вида общества являются : · разделение акционер ного капитала на равномерные , свободно обраща ющиеся доли - а кции ; · ограничение ответст венности участников по обязательствам общества только взносами в капитал общества ; · уставная форма объединения , позволяющая легко менять число у частников и размеры акционерного капитала ; · отделение общего руководства от упра вления самим предпр иятием , которое сосредотачивается в руках осо бого органа - правления (дирекции ) общества. Акционерные общества имеют ряд преимущест в по сравнению с другими формами собствен ности. Во-первых , общество имеет возможность при влекать средств а акционеров для пополнени я уставного фонда и расширения своей деят ельности , причем эти средства не подлежат возврату (за исключением полной ликвидации об щества ), так как акции обществом не выкупа ются , а лишь перепродаются другим акционерам. Во-вторых , об щее руководство деятельн остью общества отделено от конкретного от конкретного управления , что позволяет нанимать и выбирать наиболее подходящих управляющих , директоров , заставляет акционеров серьезно о тноситься к подбору управляющего персонала , т ак как ка ж дый акционер отвечает за эффективную работу общества вложенными средствами. В-третьих , создается возможность реального превращения всего трудового коллектива предпри ятия в собственников путем приобретения кажды м из них акций общества. В-четвертых , имеетс я возможность прив лечь в состав акционеров своих постоянных контрагентов , создавая при этом общую заинт ересованность в результатах деятельности обществ а . Также и само общество может приобрести ценные бумаги других обществ , образуя при этом целые сети заин т ересованных в работе друг друга организаций , связанны х отношениями собственности и правом участия в управлении. Таким образом , акционерное общество , объед иняя на единой правовой основе всех участ ников , обеспечивает уникальную форму реализации коллективной собственности , создавая при этом заинтересованность в конечных результатах работы . Выпуск и распространение акций дает реальную возможность контроля деятельности и управления ею со стороны акционеров . Раздел 2 Принципы организации акционерного общества Акционерное общество - это одна из ор ганизационно-правовых форм предприятий . Оно создае тся путем централизации денежных средств (объ единения капитала ) различных лиц , проводимой п осредством продажи акций с целью осуществлени я хозяйственной деятельности и п олу чения прибыли. Акционерным обществом (далее - обществом ) в соответствии с Гражданским кодексом РФ о т 21 октября 1994г . и Федеральным законом от 26 декабря 1995г . N208-ФЗ “Об акционерных обществах” признается коммерческая организация , уставный капитал ко торой разделен на определенн ое число акций , удостоверяющих обязательственные права участников общества (акционеров ) по отношению к обществу. В качестве участников объединения капит ала путем создания акционерного общества (уча стников общества ) могут высту пать физичес кие и юридические лица. При этом участники не отвечают по обязательствам общества и несут риск убытк ов , связанных с его деятельностью , в преде лах стоимости принадлежащих им акций . Участни ки , не полностью оплатившие акции , несут с олидарную ответ ственность по обязательствам общества в пределах неоплаченной части с тоимости принадлежащих им акций. В процессе создания общества его учре дители объединяют свое имущество на определен ных условиях , зафиксированных в учредительных документах общества . На о снове такого объединенного капитала в дальнейшем и будет вестись хозяйственная деятельность с целью получения прибыли. Вкладом участника общества в объединенный капитал могут быть денежные средства , а также любые материальные ценности , ценные бумаги , прав а пользования природными ре сурсами и иные имущественные права , в том числе право на интеллектуальную собственност ь. Стоимость вносимого каждым учредителем имущества определяется в денежной форме совме стным решением участников общества . Объединенное имущес тво , оцененное в денежном выраж ении , составляет уставной капитал общества. Последний разделяется на определенное к оличество равных долей . Свидетельством о внес ении таких долей является акция , а денежно е выражение этой доли носит название номи нальной стоим ости (номинала ) акций. Таким образом , акционерное общество имее т уставной капитал , разделенный на определенн ое количество акций равной номинальной стоимо сти , которые эмитируются обществом в обращени е на рынок ценных бумаг . Каждый участник объединенного капитала наделяется количеством акций , соответствующим размеру внесенной им доли. Владельцы акций - а кционеры - являются так на зываемыми долевыми собственниками. Акционерное общество - юридическое лицо . П орядок его организации регламентируется законода те льством РФ. Права юридического лица акционерное общ ество приобретает с момента его регистрации в Государственной регистрационной палате или другом уполномоченном государственном органе . При регистрации выдается Свидетельство о р егистрации акционерного общ ества , где ука зываются дата и номер государственной регистр ации , название общества , а также наименование регистрирующего органа. Общество является юридическим лицом и имеет в собственности обособленное имущество , учитываемое на его самостоятельном балансе, может от своего имени приобретать и осуществлять имущественные и личные неимуще ственные права , нести обязанности , быть истцом и ответчиком в суде. Общество имеет гражданские права и не сет обязанности , необходимые для осуществления любых видов деятельности , не запрещенных законодательством РФ . Видами деятельности , пе чень которых определяется законодательством РФ , общества могут заниматься только на основа нии соответствующего разрешения (лицензии ). Если условиями предоставления специального разрешения (лице н зии ) на занятие определенны м видом деятельности предусмотрено требование о занятии такой деятельностью как исключит ельной , то общество в течение срока действ ия специального разрешения (лицензии ) не вправ е осуществлять иные виды деятельности , за исключение м видов деятельности , предусмо тренных специальным разрешением (лицензией ) и им сопутствующих. Общество вправе в установленном порядке открывать банковские счета на территории Российской Федерации и за ее пределами. Общество должно иметь круглую печать , сод ержащую его полное фирменное наименова ние на русском языке и указание на ме сто его нахождения . В печати может быть также указано фирменное наименование общества на любом иностранном языке или языке народов Российской Федерации . Общество вправе иметь штамп ы и бланки со св оим наименованием , собственную эмблему , а такж е зарегистрированный в установленном порядке товарный знак и другие средства визуальной идентификации. Ответственность общества Общество несет ответственность по своим обязательствам всем принадл ежащим ему имуществом. Общество не отвечает по обязательствам своих акционеров. Если несостоятельность (банкротство ) общества вызвана действиями (бездействием ) его акционе ров или других лиц , которые имеют право давать обязательные для общества указания либ о иным образом имеют возможность о пределять его действия , то на указанных ак ционеров или других лиц в случае недостат очности имущества общества может быть возложе на субсидиарная ответственность по его обязат ельствам. Функционирование акционерного обществ а осуществляется с обязательным соблюдением ус ловий хозяйственной деятельности , установленных р оссийским законодательством. Как юридическое лицо общество является собственником : имущества , переданного ему учр едителями ; продукции , произведенной в результат е хозяйственной деятельности ; полученных доходов и другого имущества , приобретенного и м в процессе своей деятельности. Общество обладает полной хозяйственной самостоятельностью в определении формы управлени я , принятия хозяйственных решений , сбыта , устан ов ления цен , оплаты труда и распределе ния прибыли. Срок деятельности общества не ограничен или же устанавливается его участниками. Акционерное общество создается и действ ует на основе устава - документа , в котором определены предмет и цели создания общес тв а , его устройство , порядок управления делами , права и обязанности каждого совладе льца. При объединении своих вкладов участники общества заключают соглашение о порядке ведения , пользования и распоряжения объединенным имуществом , т.е . общей собственностью. Деятельность общества не ограничивается у становленной в уставе . Любая сделка , не пр отиворечащая действующему законодательству , признаетс я действительной , даже если она выходит за определенные уставом пределы. Вся дальнейшая деятельность акционерного общес тва строится на обязательном выпо лнении регламентированных уставом положений. Устав и все вносимые в него , с согласия акционеров , изменения и дополнения должны быть обязательно зарегистрированы в уполномоченных на то государственных органах. Несостоятельн ость (банкротство ) общества считается вызванной действиями (бездействием ) е го акционеров или других лиц , которые имею т право давать обязательные для общества указания либо иным образом имеют возможность определять его действия , только в случае , если они и с пользовали указанные право и (или ) возможность в целях сове ршения обществом действия , заведомо зная , что вследствие этого наступит несостоятельность (банкротство ) общества. Государство и его органы не несут ответственности по обязательствам общества , рав но как и общество не отвечает по обязательствам государства и его органов. Раздел 3 Порядок создания акционерного общества Общество может быть создано путем учр еждения вновь и путем реорганизации существую щего юридического лица (слияния , присоединения, раз деления , выделения , преобразования ). Общество считается созданным с момента его государственной регистрации. Учреждение общества Создание общества путем учреждения осущес твляется по решению учредителей (учредителя ). Р ешение об учреждении общества принимае тся учредительным собранием . В случае учреждения общества одним лицом решение о его у чреждении принимается этим лицом единолично. Решение об учреждении общества должно отражать результаты голосования учредителей и принятые ими решения по вопросам учрежде ни я общества , утверждения устава общества , избрания органов управления общества. Решение об учреждении общества , утвержден ии его устава и утверждении денежной оцен ки ценных бумаг , других вещей или имуществ енных прав либо иных прав , имеющих денежну ю оценку , в носимых учредителем в оплат у акций общества , принимается учредителями ед иногласно. Избрание органов управления общества осущ ествляется учредителями большинством в три че тверти голосов , которые представляют подлежащие размещению среди учредителей общества а кции. Учредители общества заключают между собой письменный договор о его создании , опреде ляющий порядок осуществления ими совместной д еятельности по учреждению общества , размер ус тавного капитала общества , категории и типы акций , подлежащих размещению сред и учре дителей , размер и порядок их оплаты , права и обязанности учредителей по созданию об щества. Договор о создании общества не является у чредительным документом общества. Создание общества с участием иностранных инвесторов осуществляется в соответствии с федеральными законами РФ об иностранны х инвестициях. Число учредителей открытого общества не ограничено . Число учредителей закрытого обще ства не может превышать пятидесяти . Общество не может иметь в качестве единственного учредителя (акционера ) другое хоз яйственн ое общество , состоящее из одного лица. Реорганизация общества Реорганизация общества может быть осущест влена в форме слияния , присоединения , разделен ия , выделения и преобразования. Общество считается реорганизованным , за и сключением случаев реорга низации в форме присоединения , с момента государственной рег истрации вновь возникших юридических лиц. При реорганизации общества путем присоеди нения к другому обществу первое из них считается реорганизованным с момента внесения органом государственной реги страции в единый государственный реестр юридических лиц записи о прекращении деятельности присоедине нного общества. Не позднее 30 дней с даты принятия решения о реорганизации общество в письменной форме уведомляет об этом своих кредиторо в . Кредитор вправе требовать от общества прекращения или досрочного исполнения обязат ельств и возмещения убытков путем письменного уведомления в срок , не позднее 30 дней с даты направления обществом кредитору уведом ления о реорганизации в форме слияния , при соединения или пр е образования ; не позднее 60 дней с даты направления обществом кредитору уведомления о реорганизации в фо рме разделения или выделения. Если разделительный баланс не дает во зможности определить правопреемника реорганизованног о общества , то вновь возникшие юри диче ские лица несут солидарную ответственность по обязательствам реорганизованного общества перед его кредиторами. Раздел 4 Типы акционерных обществ Общество может быть открытым или закрытым , ч то отражается в его уставе и фирменном наименовании. Акционер ы откры того общества могут отчу ждать принадлежащие им акции без согласия других акционеров этого общества . Такое общ ество вправе проводить открытую подписку на выпускаемые им акции и осуществлять их свободную продажу в соответствии с законод ательством РФ . Открытое общество вправе проводить закрытую подписку на выпускаемые им акции , за исключением случаев , когда возм ожность проведения закрытой подписки ограничена уставом общества или требованиями правовых актов Российской Федерации. Число акционеров открытог о общества не ограничено. Основными характеристиками открытого общества яв ляются масштабы объединенного капитала и боль шое количество владельцев . Основная идея , кото рая обычно преследуется при создании такой формы частного предприятия , заключается в п ривле чении и концентрации больших денежны х средств (капитала ) физических и юридических лиц с целью их использования для пол учения прибыли. Общество , акции которого распределяются т олько среди его учредителей или иного , зар анее определенного круга лиц , признает ся закрытым обществом . Такое общество не вправе проводить открытую подписку на выпускаемые им акции либо иным образом предлагать их для приобретения неограниченному кругу лиц. Число акционеров закрытого общества не должно превышать пятидесяти . В случае , ес ли число акционеров закрытого общества превысит установленный настоящим пунктом преде л , указанное общество в течение одного год а должно преобразоваться в открытое . Если число его акционеров не уменьшится до уст ановленного настоящим пунктом предела , общест в о подлежит ликвидации в судебном порядке. Акционеры закрытого общества имеют преиму щественное право приобретения акций , продаваемых другими акционерами этого общества , по це не предложения другому лицу . Уставом общества может быть предусмотрено преимуществе нно е право общества на приобретение акций , пр одаваемых его акционерами , если акционеры не использовали свое преимущественное право при обретения акций. Порядок и сроки осуществления преимуществ енного права приобретения акций , продаваемых акционерами , устана вливаются уставом общества . Срок осуществления преимущественного права не может быть менее 30 и более 60 дней с момента предложения акций на продажу. Общества , учредителями которых выступают в случаях , установленных федеральными законами , Российская Федера ция , субъект Российской Федерации или муниципальное образование (за исключением обществ , образованных в процессе приватизации государственных и муниципальных п редприятий ), могут быть только открытыми. Раздел 5 Устав акционерного общества Устав общества я вляется учредительным документом общества. Требования устава общества обязательны для ис полнения всеми органами общества и его ак ционерами. Устав общества должен содержать следующие сведения : · полное и сокращ енное фирменные наименования общества ; · мест о нахож дения общества ; · тип общества (от крытое или закрытое ); · количество , номиналь ную стоимость , категории (обыкновенные , привилегиро ванные ) акций и типы привилегированных акций , размещаемых обществом ; · размер уставного капитала общества ; · структу ру и компетенцию органов управления общества и порядок принятия ими решений ; · порядок подготовки и проведения общего собрания акционеров , в том числе перечень вопросов , решение по которым принимается органами управления обще ства квалифицированным большин ством голосов или единогласно ; · сведения о фили алах и представительствах общества ; Уставом общества могут быть установлены ограничения количества акций , принадлежащих одному акционеру , и их суммарной номинальной стоимости , а также максимального числа го л осов , предоставляемых одному акционеру. Устав общества может содержать другие положения , не противоречащие законодательству Р Ф. По требованию акционера , аудитора или любого заинтересованного лица общество обязано в разумные сроки предоставить им возможнос т ь ознакомиться с уставом общества , вк лючая изменения и дополнения к нему . Общес тво обязано предоставить акционеру по его требованию копию действующего устава общества. Внесение изменений и дополнений в уст ав общества или утверждение устава общества в ново й редакции осуществляется по решению общего собрания акционеров . Внесение в устав общества изменений , связанных с уменьшением уставного капитала общества , осущес твляется на основании решения об уменьшении уставного капитала общества , принятого общим собра н ием акционеров. Внесение в устав общества изменений , с вязанных с увеличением уставного капитала общ ества , осуществляется на основании решения об увеличении уставного капитала общества путем увеличения номинальной стоимости акций или размещения дополнительн ых акций , принято го общим собранием акционеров или советом директоров (наблюдательным советом ) общества , ес ли в соответствии с решением общего собра ния акционеров или уставом общества последнем у принадлежит право принятия такого решения , и решения совета д иректоров (на блюдательного совета ) общества об утверждении итогов размещения дополнительных акций. Увеличение уставного капитала общества путем размещения дополнительных акций регистрируется в размере номинальной стоимости размещенных дополнительных акций . При этом количество объявленных акций определенных категорий и типов должно быть уменьшено на число размещенных дополнительных акций этих категори й и типов. Раздел 6 Ликвидация акционерного общества Общество может быть ликвидировано доброво льно в поряд ке , установленном Гражданским кодексом Российской Федерации , с учетом т ребований Федерального закона от 26 декабря 1995г . N208-ФЗ “Об акционерных обществах” и устава общества. Общество может быть ликвидировано по решению суда по основаниям , предусмотренным Гражданским кодексом Российской Федерации. Ликвидация общества влечет за собой е го прекращение без перехода прав и обязан ностей в порядке правопреемства к другим лицам. В случае добровольной ликвидации общества совет директоров (наблюдательный совет ) ликв идируемого общества выносит на решение общего собрания акционеров вопрос о ликвид ации общества и назначении ликвидационной ком иссии. Общее собрание акционеров добровольно лик видируемого общества принимает решение о ликв идации общества и назначении ликвидац ионн ой комиссии. С момента назначения ликвидационной комис сии к ней переходят все полномочия по управлению делами общества . Ликвидационная коми ссия от имени ликвидируемого общества выступа ет в суде. Ликвидационная комиссия помещает в органа х печати , в кот орых публикуются данные о регистрации юридических лиц , сообщение о ликвидации общества , порядке и сроках дл я предъявления требований его кредиторами. Срок для предъявления требований кредитор ами не может быть менее двух месяцев с даты опубликования сообщен ия о ликв идации общества . В случае , если на момент принятия решения о ликвидации общество н е имеет обязательств перед кредиторами , его имущество распределяется между акционерами. Ликвидационная комиссия принимает меры к выявлению кредиторов и получению деб иторской задолженности , а та кже в письменной форме уведомляет кредиторов о ликвидации общества. По окончании срока для предъявления т ребований кредиторами ликвидационная комиссия со ставляет промежуточный ликвидационный баланс , кот орый содержит сведения о с оставе имущ ества ликвидируемого общества , предъявленных кред иторами требованиях , а также результатах их рассмотрения . Промежуточный ликвидационный баланс утверждается общим собранием акционеров по согласованию с органом , осуществившим госуда рственную реги с трацию ликвидируемого общества. Если имеющихся у ликвидируемого общества денежных средств недостаточно для удовлетвор ения требований кредиторов , ликвидационная комисс ия осуществляет продажу иного имущества общес тва с публичных торгов в порядке , установл енн ом для исполнения судебных решений. После завершения расчетов с кредиторами ликвидационная комиссия составляет ликвидационн ый баланс , который утверждается общим собрани ем акционеров по согласованию с органом , о существившим государственную регистрацию ликви дируемого общества. Оставшееся после завершения расчетов с кредиторами имущество ликвидируемого общества распределяется ликвидационно й комиссией между акционерами. Ликвидация общества считается завершенной , а общество - прекратившим существование с м омент а внесения органом государственной р егистрации соответствующей записи в единый го сударственный реестр юридических лиц. Раздел 7 Формирование уставного капитала и ценные бумаги общества Уставный капитал общества составляется из номинальной стоимости акций общества , приобретенных акционерами . Н оминальная стоимость всех обыкновенных акций общества должна быть одинаковой. Уставный капитал общества определяет мини мальный размер имущества общества , гарантирующего интересы его кредиторов. Акция - это ценная бу мага , подтверждающая право ее держателя на долю в уставном капитале акционерного общества и , следовател ьно , на все права , вытекающие из права собственности на нее. Акции выпускаются (эмитируются ) акционерным обществом , как было отмечено выше , в ц елях прив лечения дополнительных денежных средств для своей деятельности , осуществляемой через их реализацию физическим (гражданам ) и юридическим (организациям ) лицам. Решение об увеличении уставного капитал а общества принимается самими участниками общ ества (акцион ерами ) в лице Общего собр ания акционеров . Условия эмиссии (выпуска ) акций , в том числе их количество , форма выпу ска , а также права , которые будут иметь владельцы этих акций , фиксируются в уставе общества и в специальном документе - прос пекте эмиссии акци й . Проспект эмиссии акций в обязательном порядке регистрируется в Министерстве финансов РФ. При регистрации акциям данного выпуска присваивается определенный регистрационный номе р по Государственному реестру ценных бумаг РФ. Акция является бессрочным док ументо м . Срок ее обращения ограничен только срок ом существования общества , выпустившего ее. Права российских акционеров гарантируются положениями , закрепленными в законодательных и нормативных актах РФ . В общем случае акционеру могут быть предоставлены сл едую щие права : - право участвовать в управлении обще ством ; - право на получение части прибыли общества ; - право на получение части имущества при ликвидации общества ; - право свободного распоряжения акциями ; - право на получение информации о деяте льности общества и др. Объем прав , которые предоставляются влад ельцу акции , зависит от того , к какой к атегории (типу ) она принадлежит , а именно я вляется ли она обыкновенной или привилегирова нной. ( Определяется в проспекте эмиссии этих акций и в уставе об щества .) Как правило , все перечисленные выше права имеют держатели о быкновенных (простых ) акций . Привилегированные акции - это акции , владельцы которых имеют ряд привилегий по сравнению с держателями обыкновенных акций . Перечень этих привилегий устанавли вается в уставе обще ства и в проспекте эмиссии этих акций . Номинальная стоимость размещенных привилегированн ых акций не должна превышать 25 процентов о т уставного капитала общества. Акционеры - владельцы привилегированных акций обще ства не имеют права голо са на общ ем собрании акционеров , если иное не устан овлено законодательством РФ или уставом общес тва для определенного типа привилегированных акций общества . Акционеры - владельцы привилегирова нных акций участвуют в общем собрании акц ионеров с правом голос а при реш ении вопросов о реорганизации и ликвидации общества . Акционеры - владельцы привилегированных акций определенного типа приобретают право голоса при решении на общем собрании а кционеров вопросов о внесении изменений и дополнений в устав общества , ог р аничивающих права акционеров - владельцев этого типа привилегированных акций , включая с лучаи определения или увеличения размера диви денда и (или ) определения или увеличения л иквидационной стоимости , выплачиваемых по привиле гированным акциям предыдущей оче р еди , а также предоставления акционерам - владельца м иного типа привилегированных акций преимуще ств в очередности выплаты дивиденда и (или ) ликвидационной стоимости акций. Привилегированные акции общества одного типа предоставляют акционерам - их владельца м о динаковый объем прав и имеют одинаковую н оминальную стоимость. Все акции общества являются именными . Движение именной акции , т.е . смена ее держа теля , отмечается в строгом порядке в специ альном документе - реестре акционеров акционерного общества . Испол ьзовать права , вытекающие из факта владения именной акцией , может только лицо , занесенное в реестр , или его полномочный представитель . Поэтому для юр идического оформления вступления в права , выт екающие из владения акциями , все акционеры должны быть зареги с трированы в реестре акционеров общества. При учреждении общества все его акции должны быть размещены среди учредителей. Минимальный уставный капитал открытого общества должен составлять не менее тысячекратной суммы минимального размера оплат ы труда , устан овленного федеральным закон ом на дату регистрации общества , а закрытого общества - не менее стократной суммы минимального размера оплаты труда , установленно го федеральным законом на дату государственно й регистрации общества. Уставом общества должны быть оп ре делены количество и номинальная стоимость акц ий , приобретенных акционерами (размещенные акции ). Уставом общества могут быть определены кол ичество и номинальная стоимость акций , которы е общество вправе размещать дополнительно к размещенным акциям (объявл е нные а кции ). В уставе общества должны быть определ ены размер дивиденда и (или ) стоимость , вып лачиваемая при ликвидации общества (ликвидационна я стоимость ) по привилегированным акциям кажд ого типа . Размер дивиденда и ликвидационная стоимость определяются в твердой денежно й сумме или в процентах к номинальной стоимости привилегированных акций . Размер дивид енда и ликвидационная стоимость по привилегир ованным акциям считаются определенными также , если уставом общества установлен порядок их определения . Владел ь цы привилегирова нных акций , по которым не определен размер дивиденда , имеют право на получение дивид ендов наравне с владельцами обыкновенных акци й. Если уставом общества предусмотрены привилегир ованные акции двух и более типов , то у ставом общества должна быть также устан овлена очередность выплаты дивидендов и ликви дационной стоимости по каждому типу привилеги рованных акций. Уставом общества может быть установлен о , что невыплаченный или не полностью выпл аченный дивиденд по привилегированным акциям определе нного типа , размер которого опред елен в уставе , накапливается и выплачивается впоследствии (кумулятивные привилегированные акц ии ). В уставе общества могут быть опред елены также возможность и условия конвертации привилегированных акций определенного типа в обыкновенные акции или привилегированные акции иных типов. Общество вправе в соответствии с его уставом размещать облигации и иные ценны е бумаги , предусмотренные правовыми актами Ро ссийской Федерации о ценных бумагах. Размещение обществом облигаций и ины х ценных бумаг как правило осуществля ется по решению совета директоров (наблюдател ьного совета ) общества. Акции общества при его учреждении дол жны быть полностью оплачены в течение сро ка , определенного уставом общества , при этом не менее 50 процентов устав ного капитала общества должно быть оплачено к моменту регистрации общества , а оставшаяся часть - в течение года с момента его регистрации , если иное не установлено федеральным зак оном о государственной регистрации юридических лиц. Дополнительные акции обще ства должны быть оплачены в течение срока , определенн ого в соответствии с решением об их р азмещении , но не позднее одного года с момента их приобретения (размещения ). Оплата акций и иных ценных бумаг общества может осуществляться деньгами , ценными бумагами , другими вещами или имущественны ми правами либо иными правами , имеющими де нежную оценку . Форма оплаты акций общества при его учреждении определяется договором о создании общества или уставом общества , а дополнительных акций и иных ценных бума г - решением об их размещении. Дополнительные акции , которые должны быть оплачены деньгами , оплачиваются при их пр иобретении в размере не менее 25 процентов от их номинальной стоимости. Акции и иные ценные бумаги общества , которые должны быть оплачены неденежными с редс твами , оплачиваются при их приобретен ии в полном размере , если иное не уста новлено договором о создании общества при его учреждении или решением о размещении дополнительных акций. Денежная оценка имущества , вносимого в оплату акций при учреждении общества , производится по соглашению между учредителями . При оплате дополнительных акций и иных ценных бумаг общества неденежными средствами денежная оценка имущества , вносимого в оп лату акций и иных ценных бумаг , производит ся советом директоров (наблюдательным с о ветом ) общества. В обществе создается резервный фонд , который формируется путем обязательных ежегодных отч ислений до достижения им размера , установленн ого уставом общества . Резервный фонд общества предназначен для покрытия его убытков , а также для погашени я облигаций общест ва и выкупа акций общества в случае о тсутствия иных средств. Оплата акций общества осуществляется по рыночной стоимости , но не ниже их номинальной стоимости . Оплата акций общества при его учреждении производится е го учредителями по их ном инальной сто имости. Порядок конвертации в акции ценных бу маг общества устанавливается решением о размещении таких ценных бу маг. Открытое общество вправе проводить размещение а кций и ценных бумаг общества , конвертируемых в акции , посредством открытой и закр ытой подписки. Закрытое общество не вправе проводить размещени е акций и ценных бумаг общества , конвертир уемых в акции , посредством открытой подписки или иным образом предлагать их для п риобретения неограниченному кругу лиц. Способы размещения (открытая или зак рытая подписка ) открытым обществом акций и ценных бумаг общества , конвертируемых в акц ии , определяются уставом общества , а при о тсутствии указаний в уставе общества - решение м общего собрания акционеров. В случае размещения обществом посредством открыт ой подписки голосующих акций и ценных бумаг , конвертируемых в голосующие акции , с их оплатой деньгами уставом об щества может быть предусмотрено , что акционер ы - владельцы голосующих акций общества имеют преимущественное право приобретения этих цен ных бума г в количестве , пропорционал ьном количеству принадлежащих им голосующих а кций общества. Общество обязано выплатить объявленные по каждой категории (типу ) акций дивиденды . Д ивиденды выплачиваются деньгами , а в случаях , предусмотренных уставом общества , - ин ым имуществом. Дивиденды выплачиваются из чистой прибыли общества за текущий год . Дивиденды по привилегированным акциям определенных типов мо гут выплачиваться за счет специально предназн аченных для этого фондов общества . Решение о выплате промежуточных (еж еквартальных , полугодовых ) дивидендов , размере дивиденда и форме его выплаты по акциям каждой кат егории (типа ) принимается советом директоров (н аблюдательным советом ) общества . Решение о вып лате годовых дивидендов , размере дивиденда и форме его выплаты по акциям к аждой категории (типа ) принимается общим собра нием акционеров по рекомендации совета директ оров (наблюдательного совета ) общества . Размер годовых дивидендов не может быть больше р екомендованного советом директоров (наблюдательным советом ) общества и меньше выплаченн ых промежуточных дивидендов . Общее собрание а кционеров вправе принять решение о невыплате дивиденда по акциям определенных категорий (типов ), а также о выплате дивидендов в неполном размере по привилегированным акция м , размер дивиденда п о которым о пределен в уставе. Раздел 8 Управление Обществом Высшим органом управления общества являет ся общее собрание акционеров. Общество обязано ежегодно проводить об щее собрание акционеров (годовое общее собран ие акционеров ). Годовое общее собрание а кционеров проводится в сроки , устанавлива емые уставом общества , но не ранее чем через два месяца и не позднее чем ч ерез шесть месяцев после окончания финансовог о года общества . На годовом общем собрании акционеров решается вопрос об избрании с овета директ о ров (наблюдательного сов ета ) общества , ревизионной комиссии (ревизора ) о бщества , утверждении аудитора общества , рассматрив аются представляемый советом директоров (наблюдат ельным советом ) общества годовой отчет общест ва . Проводимые помимо годового общие со б рания акционеров являются внеочередн ыми. К компетенции общего собрания акционеров относятся следующие вопросы : · внесение изменений и дополнений в устав общества или ут верждение устава общества в новой редакции ; · реорганизация общес тва ; · ликвидация о бщества , назначение ликвидационной комиссии и утверждение промежуточного и окончательного ликвидационных балансов ; · определение количес твенного состава совета директоров (наблюдательно го совета ) общества , избрание его членов и досрочное прекращение их по лномочий ; · определение предель ного размера объявленных акций ; · увеличение уставног о капитала общества ; уменьшение уставного капитала общества ; образование исполнительного органа общества , досрочное прекращение его полномочий ; · избрание членов ревизио нной комиссии (ревизора ) общества и досрочное прекращение их полномочий ; · утверждение аудитор а общества ; · утверждение годовых отчетов , бухгалтерских балансов , счета прибыл ей и убытков общества , распределение его п рибылей и убытков ; · порядок ведения о бщего собрания ; · образование счетной комиссии ; · заключение крупных сделок ; · участие в холдин говых компаниях , финансово-промышленных группах , ин ых объединениях коммерческих организаций ; Правом голоса на общем собрании акцио неров по вопросам , поставл енным на голосование , обладают : акционеры - владельцы обыкновенных акций общества ; акционеры - владельцы привилегированных акц ий общества в случаях , предусмотренных законо дательством. Голосующей акцией общества является об ыкновенная акция или привилегир ованная ак ция , предоставляющая акционеру - ее владельцу п раво голоса при решении вопроса , поставленног о на голосование . В случае , если привилеги рованная акция предоставляет ее владельцу бол ее одного голоса , при определении количества голосующих акций кажд ы й голос по такой привилегированной акции учитывается как отдельная голосующая акция. Список акционеров , имеющих право на уч астие в общем собрании акционеров , составляет ся на основании данных реестра акционеров общества на дату , устанавливаемую советом д ир екторов (наблюдательным советом ) общества. Сообщение акционерам о проведении общего собр ания акционеров осуществляется путем направления им письменного уведомления или опубликования информации. Право на участие в общем собрании акционеров осуществляется ак ционером как лично , так и через своего представителя. Представитель акционера на общем собрании акционеров действует в 1. Совет директоров является наблюдательным советом общества и осуществляет общее ру ководство деятельностью общества , за исключением ре шения вопросов , отнесенных к исключ ительной компетенции общего собрания акционеров. В обществе с числом акционеров - вла дельцев голосующих акций менее пятидесяти уст ав общества может предусматривать , что функци и совета директоров общества (наблюдательного совета ) осуществляет общее собрание акц ионеров . К исключительной компетенции совета дирек торов (наблюдательного совета ) общества относятся следующие вопросы : · определение приорите тных направлений деятельности общества ; · созыв годового и внеочередного общих собраний акционеров общества ; · утверждение повестки дня общего собрания акционеров ; · увеличение уставного капитала общества путем увеличения номинальн ой стоимости акций или путем размещения о бществом акций в пределах количества и ка тегории (типа ) объявленных акций , если в соответствии с уставом общества или реше нием общего собрания акционеров такое право ему предоставлено ; · размещение обществом облигаций и иных ценных бумаг ; · приобретение размеще нных обществом акций , облигаций ; · образование ис полнительного органа общества и досрочное пре кращение его полномочий , установление размеров выплачиваемых ему вознаграждений и компенсаций , если уставом общества это отнесено к его компетенции ; · рекомендации по размеру выплачиваемых членам ревизионной ко миссии (ревизору ) общества вознаграждений и ко мпенсаций и определение размера оплаты услуг аудитора ; · рекомендации по размеру дивиденда по акциям и порядку его выплаты ; · использование резерв ного и иных фондов общества ; · утверждение внутренн их доку ментов общества , определяющих поря док деятельности органов управления общества ; · создание филиалов и открытие представительств общества ; · принятие решения об участии общества в других организациях ; · Вопросы , отнесенные к исключительной компетенции со вета директоров (наблюдательного совета ) общества , не могут быть переданы на решение исполнитель ному органу общества. Члены совета директоров (наблюдательного совета ) общества избираются годовым общим соб ранием акционеров сроком на один год . Лица , избранн ые в состав совета директоров (наблюдательного совета ) общества , могут переи збираться неограниченное число раз. По решению общего собрания акционеров полн омочия любого члена (всех членов ) совета д иректоров (наблюдательного совета ) общества могут быть прек ращены досрочно. Председатель совета директоров (наблюдательно го совета ) общества избирается , как правило , членами совета директоров (наблюдательного сов ета ) общества из их числа большинством гол осов от общего числа членов совета директ оров (наблюдательног о совета ). Совет директ оров (наблюдательный совет ) общества вправе в любое время переизбрать своего председателя большинством голосов от общего числа чле нов совета директоров (наблюдательного совета ). Председатель совета директоров (наблюдательно го совета ) общества организует его раб оту , созывает заседания совета директоров (наб людательного совета ) общества и председательствуе т на них , организует на заседаниях ведение протокола , председательствует на общем собра нии акционеров. Руководство текущей деятельно стью общ ества осуществляется единоличным исполнительным органом общества (директором , генеральным директором ) или единоличным исполнительным органо м общества (директором , генеральным директором ) и коллегиальным исполнительным органом обществ а (правлением , дирекцией ). К компетенции исполнительного органа обще ства относятся все вопросы руководства текуще й деятельностью общества , за исключением вопр осов , отнесенных к исключительной компетенции общего собрания акционеров или совета директ оров (наблюдательного с овета ) общества. Исполнительный орган общества организует выполнение решений общего собрания акционеров и совета директоров (наблюдательного совета ) общества. Единоличный исполнительный орган общества (директор , генеральный директор ) без доверенност и дейс твует от имени общества , в т ом числе представляет его интересы , совершает сделки от имени общества , утверждает штат ы , издает приказы и дает указания , обязате льные для исполнения всеми работниками общест ва. Раздел 9 Контроль за финансово-хозяйственной деят ельностью общества Для осуществления контроля за финансово-х озяйственной деятельностью общества общим собран ием акционеров в соответствии с уставом о бщества избирается ревизионная комиссия (ревизор ) общества . Порядок деятельности ревизионной к омиссии (рев изора ) общества определяется в нутренним документом общества , утверждаемым общим собранием акционеров . Проверка (ревизия ) финан сово-хозяйственной деятельности общества осуществляет ся по итогам деятельности общества за год , а также во всякое время по инициа т иве ревизионной комиссии (ревизора ) общества , решению общего собрания акционеров , совета директоров (наблюдательного совета ) обще ства или по требованию акционера (акционеров ) общества , владеющего в совокупности не м енее чем 10 процентами голосующих акций о бщества . По требованию ревизионной комисс ии (ревизора ) общества лица , занимающие должнос ти в органах управления общества , обязаны представить документы о финансово-хозяйственной д еятельности общества . Аудитор (гражданин или аудиторская органи зация ) общес тва осуществляет проверку фин ансово-хозяйственной деятельности общества в соот ветствии с правовыми актами Российской Федера ции на основании заключаемого с ним догов ора . Общее собрание акционеров утверждает ауд итора общества . По итогам проверки финансово- хозяйств енной деятельности общества ревизионная комиссия (ревизор ) общества или аудитор общества с оставляет заключение , в котором должны содерж аться : · подтверждение досто верности данных , содержащихся в отчетах , и иных финансовых документов общества ; · и нформация о фактах нарушения установленных правовыми ак тами Российской Федерации порядка ведения бух галтерского учета и представления финансовой отчетности , а также правовых актов Российской Федерации при осуществлении финансово-хозяйствен ной деятельности. Общество обязано вести бухгалтерский учет и представлять финансовую отчетность . Ответс твенность за организацию , состояние и достове рность бухгалтерского учета в обществе , своев ременное представление ежегодного отчета и др угой финансовой отчетности в соот ветствую щие органы , а также сведений о деятельност и общества , представляемых акционерам , кредиторам и в средства массовой информации , несет исполнительный орган общества . Достоверность данных , содержащихся в годовом отчете обществ а общему собранию акционе р ов , бухг алтерском балансе , счете прибылей и убытков , должна быть подтверждена ревизионной комиссией (ревизором ) общества. Общество обязано хранить следующие докуме нты : · устав общества , изменения и дополнения , внесенные в устав общества , зарегистрированн ые в установленном порядке , решение о создании общества, · свидетельство о государственной регистрации общества ; · документы , подтвержд ающие права общества на имущество , находящеес я на его балансе ; · внутренние документ ы общества , утверждаемые общим соб ранием акционеров и иными органами управления о бщества ; · положение о фил иале или представительстве общества ; · годовой финансовый отчет ; · проспект эмиссии акций общества ; · документы бухгалтер ского учета ; · документы финансово й отчетности , представл яемые в соответств ующие органы ; · протоколы общих собраний акционеров общества , заседаний совета директоров (наблюдательного совета ) общества , ре визионной комиссии (ревизора ) общества и колле гиального исполнительного органа общества (правле ния , дирекции ); · списки аффилированн ых лиц общества с указанием количества и категории (типа ) принадлежащих им акций ; · заключения ревизион ной комиссии (ревизора ) общества , аудитора обще ства , государственных и муниципальных органов финансового контроля ; иные доку менты , предусмотренные законодательством , уставо м общества , внутренними документами общества , решениями общего собрания акционеров , совета директоров (наблюдательного совета ) общества , орган ов управления общества. СПИСОК ЛИТЕРАТУРЫ 1. Гражданский кодек с РФ от 21 октя бря 1994г. 2. Федеральный закон от 26 декабря 1995г . N208- ФЗ “Об акционерных обществах” 3. Закон РСФСР от 25 декабря 1990г . "О п редприятиях и предпринимательской деятельности " 4. Российский экономич . журнал - 1993, № 6, "АОЗТ или ТОО : что выб рать ?" 5. Подвинская Е.С ., Жиляева Н.И . - Все об акционерных обществах -1993г. 6. Финансовая газета - 1994, № 22, Инф . выпуск , "Общее собрание акционеров " 7. ЭКО - 1992, № 10, "АООТ и АОЗТ " 8. Эконом . и жизнь -1994, № 9, Прил . Ваш п артнер № 9, стр .7, 8-9. 9. Ан дрюшенко В.И ., Книга акцион ера для чтения и принятия решений ., М . Фин . и статистика , 1994г.